公告日期：2024-06-25

粤开证券股份有限公司

关于

广东峰华卓立科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告（修订稿）

收购方财务顾问

二零二四年六月

目录

目录...... 1
释义...... 3
序言...... 5
第一节 财务顾问承诺与声明......6

一、 财务顾问承诺...... 6

二、 财务顾问声明...... 6
第二节 财务顾问意见......8

一、 收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 8

二、 本次收购的目的...... 8
三、 收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录..... 8
（一） 收购人及一致行动人提供了本次收购信息披露所要求的必备证

明文件...... 8

（二） 对收购人及一致行动人是否具备主体资格的核查...... 9

（三） 对收购人是否具备收购的经济实力的核查......11
（四） 对收购人及一致行动人是否具备规范运作公众公司的管理能力

的核查......11
（五） 对收购人及一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备

履行相关义务的能力的核查...... 12
（六） 对收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人是否存在不

良诚信记录的核查...... 12

四、 对收购人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 12
五、 收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式13

六、 收购人的收购资金来源及其合法性...... 13

七、 收购人履行的授权和批准程序...... 14

（一） 本次收购已履行的批准程序...... 14

（二） 本次收购尚需履行的批准程序...... 15

八、 收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 15
九、 收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响16

（一） 对公众公司主要业务的调整计划...... 16

（二） 对公众公司管理层的调整计划...... 16

（三） 对公众公司组织结构的调整计划...... 17

（四） 对公众公司章程的调整计划...... 17

（五） 对公众公司资产进行重大处置的计划...... 17

（六） 对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 17

（七） 后续增持安排...... 18
十、 收购标的权利限制情况及其他安排...... 18

（一） 权利限制情况 ...... 18

（二） 其他安排 ...... 18
十一、收购人及一致行动人、关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人及一致行动人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其
未来任职安排达成某种协议或者默契...... 20
（一） 收购人及一致行动人、关联方与被收购公司之间是否存在业务

往来...... 20
（二） 收购人及一致行动人与被收购公司的董事、监事、高级管理人

员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契...... 20十二、 公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 20十三、 关于不向被收购公司注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺21
十四、 本次收购是否触发要约收购条款...... 21十五、 中介机构与收购人及一致行动人、被收购人及本次收购行为之间的
关联关系...... 21
十六、 关于本次收购聘请第三方情况的说明...... 22

（一） 财务顾问聘请第三方情况...... 22

（二） 收购人聘请第三方情况...... 22
十七、 财务顾问意见...... 22

释义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
本财务顾问报告、本报告 指 《粤开证券股份有限公司关于广东峰华卓立科技股份有限
书 公司收购报告书之财务顾问报告》

收购人通过股份转让持有标的公司 30.12%股份、通过表决
本次收购、本次交易 指 权委托持有 41.19%股……
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