公告日期：2020-04-08

证券代码：834933 证券简称：正弦电气 主办券商：国泰君安
深圳市正弦电气股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 7 日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于修
改部分管理制度的议案》,议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，本
议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

深圳市正弦电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律法规和《深圳市正弦电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的职权

第二条 公司设董事会，是公司的常设决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。
董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，全部由股东大会选举
产生。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会的成员由不少于三名董事组成，其中，独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。战略委员会的成员由不少于三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，召集人为董事长。

第四条 专门委员会职责如下：

（一） 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

（二） 薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

（三） 提名委员会的主要职责权限：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。

（四） 战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5） 对以上事项的实施进行检查。

第五条 董事会行使以下职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、资产抵押及对外担保事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四……
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