公告日期：2016-10-20

招商证券股份有限公司

关于深圳森虎科技股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商

（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）

二○一六年七月

1-6-1

目录

释义......3

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......5

二、关于公司治理规范性的意见......5

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......6

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......7

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......10

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见.12七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见.................................13

八、主办券商关于本次股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.............................13

九、关于本次发行募集资金是否使用的核查意见......17

十、关于本次发行是否存在股权代持情形的核查意见......17

十一、主办券商认为应当发表的其他意见......17

1-6-2

释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下:

公司、申请人、森虎科技 指 深圳森虎科技股份有限公司

根据深圳森虎科技股份有限公司二〇一六年第一次

本次发行 指 临时股东大会决议通过的发行方案定向发行股票

深圳森虎科技股份有限公司二〇一六年第一次临时

本次发行方案 指 股东大会决议通过的发行方案

协创讯科 指 公司股东之一，深圳市协创讯科投资企业（普通合伙）

公司股东之一，深圳市协同禾盛并购基金一号合伙企

协同禾盛 指 业（有限合伙）

鼎洪兴业 指 公司股东之一，深圳市鼎洪兴业投资（有限合伙）

容维投资 指 公司股东之一，黑龙江省容维投资顾问有限责任公司

发行对象、认购人 指 认购森虎科技本次股票发行的投资者

由杭州联创投资管理有限公司管理的联创新三板二

联创新三板二号基金 指 号基金

由红塔红土基金管理有限公司管理的红塔红土-红云

红云小牛1号资管计划 指 小牛1号-新三板系列特定资产管理计划

公司二〇一六年第一次临时股东大会的股权登记日，

股权登记日 指 即2016年5月31日

深圳森虎科技股份有限公司二〇一六年第一次临时

股东大会 指 股东大会

董事会 指 深圳森虎科技股份有限公司董事会

监事会 指 深圳森虎科技股份有限公司监事会

深圳森虎科技股份有限公司总经理、副总经理、董事

高级管理人员 指 会秘书、财务负责人、首席技术执行官、供应链中心

负责人、……
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