公告日期：2016-10-20

关于深圳森虎科技股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

法律意见书

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广东信达律师事务所

关于深圳森虎科技股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

法律意见书

信达三板再字[2016]第018号

致：深圳森虎科技股份有限公司

根据深圳森虎科技股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受深圳森虎科技股份有限公司的委托，担任深圳森虎科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统发行的专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳森虎科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》。

目录

释 义......3

第一节律师声明事项......5

第二节法律意见书正文......7

一、本次发行的主体资格......7

二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......7

三、本次发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定............................................................................................................................8

四、本次发行过程和结果的合法合规性......11

五、本次发行相关法律文件的合法合规性......13

六、本次发行的优先认购安排......13

七、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性......13

八、非现金资产认购的情况说明......14

九、公司现有股东和本次发行的认购对象中私募投资基金管理人及私募投资基金情况14十、关于发行对象中持股平台及股份代持情况..................................................................16

十一、本次发行募集资金用途......16

十二、关于公司是否存在关联方资金占用的核查意见......16

十三、本次发行的结论意见......16

释义

在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

简称 全称或含义

森虎科技/公司/股份公司/

深圳森虎科技股份有限公司

发行人

公司向本次发行对象发行的合计不超过人民币普通股

本次股票发行

5,000,000股的行为

协同禾盛 深圳市协同禾盛并购基金一号合伙企业（有限合伙）

黑龙江省容维证券数据程序化有限公司,曾用名“黑龙江省

容维公司

容维投资顾问有限责任公司”

协创讯科 深圳市协创讯科投资企业（普通合伙）

鼎洪兴业 深圳市鼎洪兴业投资（有限合伙）

红塔红土 ……
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