公告日期：2016-04-18

东北证券股份有限公司

关于

深圳市维冠视界科技股份有限公司

股票发行合法合规性意见

主办券商

二〇一六年三月

目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......1

二、关于公司治理规范性的意见......1

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......2

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......2

五、关于本次发行过程及结果是否合法合规的意见......5

六、关于本次发行定价方式或定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见...................................................................................................................................................7

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的说明......7

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......8

九、关于公司本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见......8

十、关于公司现有股东及本次股票发行认购对象中的私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案情况的意见...........................................................................................................9

十一、本次股票发行对象不存在股权代持的分析......11

十二、主办券商对是否涉及对赌协议的意见......11

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为4名，其中包括自然人股东3名、合伙企业股东1名；公司本次发行后股东为30名，其中包括自然人股东29名、合伙企业股东1名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，维冠视界本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规的要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相应制度，进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，强化公司内部控制和内部管理。

公司按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的相关要求组织召开股东大会、董事会、监事会；股东大会召开程序、提案及议决结果合法有效；董事会不存在超职权范围议决的情形，并认真尽责地执行股东大会的各项决议；公司监事列席了历次董事会和股东大会，履行了相关监督职责；公司董事、监事、高级管理人员在履行职务时无违反法律、法规、公司章程及其他损害公司利益的行为。

综上，主办券商认为：维冠视界已依法建立健全了规范的法人治理结构，并能够按照相关法律法规的要求规范运作，不存在违反《非上市公众公司监督管理

办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

维冠视界在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

维冠视界本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

维冠视界于2016年1月14日召开了公司第一届董事会第三次会议，审议并通过了公司本次股票发行方案，并于2016年1月18日在全国股份转让系统信息披露网站公告了《第一届董事会第三次会议决议公告》、《2016年第一次临时股东大……
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