公告日期：2018-11-13

攀枝花卓越钒业科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本制度经公司2018年11月12日第二届董事会第三次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。

制度的主要内容，分章节列示：

攀枝花卓越钒业科技股份有限公司关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范攀枝花卓越钒业科技股份有限公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及其他相关法律、法规和规范性文件、《攀枝花卓越钒业科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司及其附属公司与其关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

（一）关联交易类型。关联交易类型分为日常性关联交易和偶发性关联交易。
1、日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为；公司章程

2、除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

（二）公司关联人，包括关联法人、关联自然人。

1、具有以下情形之一的法人，视为公司的关联法人：

（1）直接或者间接控制公司的法人；

（2）由上述第（1）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（3）由第2款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

（4）持有公司百分之五以上股份的法人；

（5）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

公司与第1款第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

2、关联自然人：

具有以下情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（1）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）第1款第（1）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（4）本款第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满１８周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（5）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公

3、具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（1）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第1款或者第2款规定的情形之一；
（2）过去十二个月内，曾经具有第1款或者第2款规定的情形之一。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有股东大会表决权，应当回避；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章 关联交易的产生

第四条 任何股东或董事在发生或知悉其将与公司发生关联关系时，应当立即以书面形式向股东大会主持人或董事会作出报告，报告中应当载明如下内容：
（一）关联关系的事实、性质和程度。

（二）表明将对该事件回避参加讨论和表决。

并应直接递交股东大会主持人或董事长，或由董事会秘书转交。

第三章 回避制度

第五条 公司与公司关联人签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；

第六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职……
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