公告日期：2018-11-13

攀枝花卓越钒业科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2018年11月12日

2.会议召开地点：四川省攀枝花市钒钛产业园区攀枝花卓越钒业科技股份有限公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2018年11月7日以书面通知方式发出

5.会议主持人：董事长周登科

6.会议列席人员：监事

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的各项内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，所做决议合法有效。

（二）会议出席情况

会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《解聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）》议案

综合评估，并与大信会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，公司决定解聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《聘任2018年度审计机构》议案

1.议案内容：

基于公司资本市场战略和管理的需要，为了更好地加快审计工作的进展，经综合评估，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构，负责公司2018年度财务报告审计工作。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《修订〈关联交易决策制度〉》议案

1.议案内容：

具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《攀枝花卓越钒业科技股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2018-044）。

（1）修订前《关联交易决策制度》第二条：

关联交易是指公司及其附属公司与其关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

……

修订后《关联交易决策制度》第二条：

关联交易是指公司及其附属公司与其关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

（一）关联交易类型。关联交易类型分为日常性关联交易和偶发性关联交易。

1、日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

2、除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

公司关联人包括关联法人、关联自然人。

……

（2）修订前《关联交易决策制度》第九条删除。

（3）修订前《关联交易决策制度》第十条调整为第九条。

（4）修订后《关联交易决策制度》第十条：

日常性关联交易。

对于每年发生的日常性关联交易，公司在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程履行审议程序并披露。

（5）修订前《关联交易决策制度》第十一条调整为第十二条

（6）修订后《关联交易决策制度》第十一条：

偶发性关联交易。

（一）公司拟与关联人达成的偶发性关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的偶发性关联交易累计金额）600万元以上（含600万元），此偶发性关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。

（二）公司拟与关联人达成的偶发性关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的偶发性交易累计金额）400万元以上、600万元以下（含400万元、不含600万元），此关联交易可以由公司董事会批准实施。

（三）公司拟与关联人达成的偶发性关联交易总额（含同一标的或同一关联人在……
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