公告日期：2019-05-06

公告编号：2019-018

证券代码：835073 证券简称：行知探索 主办券商：申万宏源
北京行知探索文化发展集团股份有限公司

收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司为业务发展需要，增强持续经营能力，更好的支持地方公司的业务推进，拟收购贵州司坡驰体育文化发展有限公司持有的贵州清泉文化旅游发展有限公司（以下简称“贵州清泉公司”）22.00%股权的认缴出资权。
收购方：北京行知探索文化发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）
交易方：贵州司坡驰体育文化发展有限公司（以下简称“司坡驰公司”）
交易标的：司坡驰公司持有的贵州清泉公司22.00%股权的认缴出资权
交易价格：购买司坡驰公司持有的贵州清泉公司22.00%股权的认缴出资权，公司无需支付转让款。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

公告编号：2019-018

公司2018年经审计的合并财务会计报表期末资产总额为125,131,003.31元，期末净资产额为83,458,403.65元。期末资产总额的50%为62,565,501.66元，期末净资产额的50%为41,729,201.83元，期末资产总额的30%为37,539,300.99元。公司本次收购标的截止2019年3月31日未经审计的总资产额为2,941,962.79元，净资产额为1,323,295.91元。

综上，本次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2019年4月29日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了关于《公司收购贵州清泉文化旅游发展有限公司部分股权》的议案，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：贵州司坡驰体育文化发展有限公司

住所：贵州省遵义市汇川区珠海路万豪国际D栋写字楼23-2号

注册地址：贵州省遵义市汇川区珠海路万豪国际D栋写字楼23-2号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：张俊

主营业务：体育活动、赛事的咨询、策划方案、组织实施。

注册资本：1000万元
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况

公告编号：2019-018

1、交易标的名称：贵州清泉文化旅游发展有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：贵州省遵义市红花岗区1935文化新天地
（二）交易标的资产权属情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况

由于贵州司坡驰体育文化发展有限公司认缴出资的220万元并未进行实际出资，股权转让后，该220万元的实际出资义务由公司承担，公司无需向贵州司坡驰体育文化发展有限公司支付转让款。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容

贵州司坡驰体育文化发展有限公司将其持有的贵州清泉文化旅游发展有限公司22.00%股权的认缴出资权转让给北京行知探索文化发展集团股份有限公司。公司无需支付转让款。

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