公告日期：2025-05-26

中信建投证券股份有限公司

关于上海钢银电子商务股份有限公司

调整股份回购方案的合法合规性意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“主办券商”）作为上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”、“公司”）的主办券商，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）的要求，对钢银电商拟调整股份回购方案进行核查如下：

一、回购方案基本情况及实施进展情况

公司于 2024 年 12 月 9 日分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于做市转让方式回购公司股份的议案》，具体详见公司于
2024 年 12 月 10 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露了《回购股份方案公告》（公告编号：2024-065）等相关公告。公司以自有资金回购公司股份，用于公司股权激励或员工股权计划；回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月；回购
股份数量不少于 20,000,000 股，不超过 40,000,000 股；回购股份的价格上限为 2.50 元
/股，预计回购资金总额不超过 100,000,000.00 元。

公司股份回购自 2024 年 12 月 17 日开始，截至本意见出具日，公司实际回购了
21,876,500 股，使用资金总额 54,613,441 元（不含印花税、佣金等交易费用）。根据
《实施细则》的相关规定，公司分别于 2024年 12月 17日、2024年 12月 19日、2024
年 12月 25 日、2025 年 1 月 2 日、2025年 2 月 5 日、2025年 3月 3 日、2025年 4月 1
日、2025 年 5 月 6日披露了回购进展情况公告。

二、本次调整回购股份方案的原因及内容

公司于 2025 年 4 月 29 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2025-037），向参与分配的股东每10股派4.00元人民币现金。同日，公司披露了《关于调整股份回购价格上限的公告》（公告编号：2025-038）,股份回购价格上限由原回购方案规定的 2.5 元/股调至 2.11元/股。

由于公司权益分派，致使公司回购价格上限低于二级市场股票价格，公司预计无
法在原设定的回购价格上限内进行回购操作。基于对公司未来业务发展与市场价值评估，为切实推进公司回购股份事项的顺利实施，保障投资者利益，公司拟对回购方案中的回购价格上限进行调整。调整后，回购价格上限为 2.80元/股。

除上述事项调整外，《回购股份方案》中的其他事项不变。

三、本次调整回购方案的合理性、必要性及可行性分析

公司本次调整股份回购价格上限，是基于现阶段公司股票二级市场表现，综合考虑公司未来业务发展与市场价值评估，为确保股份回购方案能够顺利推进，切实保障投资者利益而制定。公司决议调整本次股份回购方案价格上限事项，不会对其财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响，具备合理性、必要性及可行性，未损害公司、其他股东及债权人相关利益。本次调整前后，公司股份回购方案均符合《实施细则》的相关规定。

四、本次调整回购方案的审议情况

公司于 2025 年 5 月 26 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会
议审议通过了《关于调整<回购股份方案>的议案》，根据《实施细则》及《公司章程》相关规定，公司股份用于员工持股计划或者股权激励而回购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，故上述议案无需提交股东大会审议。
五、其他应说明的事项

公司为创新层挂牌公司。根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称“分层管理办法”），预计本次回购前后，公司不存在按照《分层管理办法》第十四条认定的触发降层情形。

主办券商已按照《回购细则》审查钢银电商本次调整股份回购方案事宜，并提请公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员严格遵照《公司法》《证券法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，不得滥用权利、利用公司内幕信息实施股票交易、操纵市场等损害挂牌公司及其他股东利益的违法违规行为，严格按照相关规定执行后续操作，并真实、完整、准确、及时地履行信息披露义务，切实保障中小股东的合法权益。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海钢银电子商务股份有限公司调整股份回购方案的合法合规性意见》之盖章页）

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