公告日期：2015-10-20

广州市景森工程设计股份有限公司

JingsenArchitectural&EngineeringConsultantsCo.,Ltd.

公开转让说明书

主办券商

二零一五年九月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

一、挂牌同时定向增发

2015年8月15日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司在全国股份转让系统挂牌同时定向发行股票的议案》，公司拟以每股2.91元的价格定向发行股票550万股，其中向自然人陈树坤定向发行137.50万股,向自然人刘佳勇定向发行137.50万股,向深圳港理工投资有限公司定向分行275万股。

（详见“第五章定向增发”部分）

公司特别提醒投资者注意下列风险：

二、公司盈利能力波动的风险

公司的下游客户主要为房地产开发商，房地产行业受宏观经济周期变化和调控政策的影响较大，导致公司的盈利能力随之变化。2013年、2014年、2015年1-5月，公司的营业收入分别为13,883.40万元、12,856.88万元、6,651.48万元，利润总额分别为1,609.75万元、1,428.99万元、731.91万元，净利润分别为1,246.67万元、1,128.85万元、650.96万元，公司盈利能力指标均呈现出波动的趋势。报告期内，公司积极拓展非住宅类建筑设计业务，并同时进军国内外市场，但未来国家对房地产调控政策松紧程度、国家对城镇化进程的投入程度等不确定性导致公司面临盈利能力波动的风险。

三、设计责任风险

在《合同法》、《建筑法》及《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号）中均多处规定了建筑设计单位的工程责任。如《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号）规定，“建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责”。建筑工程设计项目涉及建筑、结构、机电等众多专业技术和专业人员，在设计过程中需要充分协调和沟通。如果公司在进度控制、总体质量控制过程中因失误而导致设计产品质量问题，遭受索赔或诉讼将

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增加公司的额外负担，此外亦将使公司的市场信誉受损，对市场地位及经营业绩产生不利影响。

四、技术人才流失风险

公司所从事的建筑工程设计业务属于智力密集型服务，设计师团队往往是公司打造品牌、承接业务、培养团队及设计优秀作品的关键所在，专业人才数量和素质与公司业务发展紧密相关。经过多年发展，公司已经打造了一支经验丰富、合作稳定且富有创造力的设计师团队，核心团队的稳定性及继续扩充对公司而言至关重要。虽然经过多年发展，公司已经建立了良好的人才稳定机制，但一旦核心设计人才和管理人才流失，即将会对公司经营发展带来不利影响。

五、分公司管理风险

报告期内公司已设立安徽、武汉、长沙、昆明四家分公司，由于四家分公司规模及技术实力各异，公司对其管理程度、管理输出程度、设计成果的审核流程也不一。未来随着公司业务规模的增加，公司必将在全国范围设立更多的分公司。

如果公司没有有效执行对分公司管理，一旦分公司经营中出现行业违规行为，将可能导致公司业务拓展、市场声誉、资质等产生不利影响，进而对公司的未来业绩造成负面影响。

六、税收政策变化风险

公司于2014年10月10日取得编号为GR201444000009的《高新技术企业证书》，发证时间2014年10月10日，有效期为3年，2014年至2016年适用的企业所得税税率为15%。上述税收优惠政策发生变动或公司的业务、资质发生变动，可能会导致公司不……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。