公告日期：2015-12-18

广发证券股份有限公司关于广州市景森工程设计

股份有限公司股票发行的合法合规性意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）是广州市景森工程设计股份有限公司（以下简称“景森设计”或“公司”）的挂牌推荐主办券商，依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“管理办法”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“业务指南”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》（以下简称“业务细则”）以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等有关规则，对景森设计本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具如下意见：

一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

根据景森设计的《股票发行方案》及发行认购结果，本次定向发行的对象共3名，分别为深圳港理工投资有限公司、刘佳勇、陈树坤。本次股票发行新增投资者未超过35名，符合《管理办法》第三十九条规定。

公司本次定向发行对象3名，自然人投资者2名，机构投资者1名。发行完成后公司股东人数14名，自然人投资者13名，机构投资者1名。本次定向发行后公司股东人数未超过200人，符合《管理办法》第四十五条。

综上，广发证券认为：景森设计本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。

二、关于公司治理规范性的意见

根据《公司法》、《管理办法》有关规定，主办券商通过查阅公司章程及相关制度，股东大会、董事会及监事会的会议资料等，对景森设计公司治理机制的建立及运行情况进行了核查。

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》，内容合法合规。公司自设立以来逐步制定了兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。

公司通过《公司章程》及议事规则，保证了中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利；股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司在《公司章程》及《投资者关系管理制度》中规定了投资者关系管理的内容、负责人等，初步建立了投资者关系管理机制，加强与投资者的沟通，维护其合法权益。

公司整体变更成立股份公司以来，股东大会、董事会及监事会的召开符合公司章程及议事规则的有关规定，会议记录完整保存；股东大会的提案审议符合程序，股东的知情权、参与权、质询权和表决权得以保障；董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。

公司已按照《公司法》等法律法规建立了规范的公司治理机制，现有治理机制能够给所有股东提供合适的保护。股份公司成立以来，各项已建立的公司治理机制还需要在实践中认真贯彻执行。公司管理层应进一步加强法律法规和公司治理理念的学习，公司也将根据发展情况适时修订公司各项规章制度，健全组织架构，进一步完善公司治理机制。

综上，广发证券认为：景森设计制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于信息披露义务履行情况

公司在申请挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

景森设计本次股票发行已在《公开转让说明书》中进行了披露。

综上，广发证券认为：公司在申请挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。

四、关于本次股票发行的发行对象

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定：“本……
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