公告日期：2018-07-23

证券代码：835161 证券简称：金铠文化 主办券商：方正证券

湖南金铠文化传播股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本制度经公司2018年7月20日第一届董事会第二十三次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。

制度的主要内容，分章节列示：

第一条宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条董事会构成

董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条董事会的职权

董事会行使以下职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）有权审批公司单笔购买、出售重大资产、借款金额不超过公司最近一期经审计总资产20%的事项，有权审批公司在一年内购买、出售重大资产、借款金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（九）董事会有权决定交易额低于500万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于10%的关联交易；

（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书财务总监、分公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七） 采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八） 管理公司信息披露事项；

（十九）制订、实施公司股权激励计划；

（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，并报股东大会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

于公司最近一期经审计总资产的30%；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额不满2000万元；

（三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不满500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，或绝对金额不满2000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不满500万元。。

公司交易事项涉及的交易金额低于公司最近一期经审计净资产总额的10％，由董事会授权董事长办理，但董事长为该交易事项的关联人和属于公司总经理权限范围的情形除外。董事长根据授权行使上述职权时，应将有关执行情况以书面形式提交董事会备案。

公司拟发生的交易若有不符合上述指标中任何一条的均应提交股东大会审议；上述交易中收购出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续12个月累……
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