公告日期：2025-06-13

关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易申请的审核问询函
湖南五新隧道智能装备股份有限公司：

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称上市公司、五新隧装或公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了如下问询问题。

一、关于交易方案及交易目的

1.关于协同效应与整合

根据申请文件，（1）上市公司主要专注于隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销售及服务，产品主要包括混凝土湿喷机/组、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台车、立拱装药台车、防水板/钢筋作业台车、锚杆台车、掘进钻车、凿岩机等；（2）标的公司怀化市兴中科技股份有限公司（以下简称兴中科技）为湖南五新智能科技股份有限公司（以下简称五新科技）的控股平台，五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应商，主要从事路桥施工专用装备的研发、生产、销售及租赁和模架专业分包及租赁；标的公司湖
南中铁五新重工有限公司（以下简称五新重工）主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有集装箱门式起重机、门座式起重机、钢结构桥梁工程等；（3）上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，本次交易有利于上市公司拓展产品品类，打造第二增长曲线；（4）上市公司定期报告显示，2024年上市公司营业收入 79,894.28 万元，同比下降 16.26%，扣非归母净利润 10,416.97 万元，同比下降 33.73%，2025 年一季度上市公司营业收入 17,256.96 万元，同比下降 10.77%，扣非归母净利润 2,987.32 万元，同比下降 18.20%。

请上市公司补充披露：（1）结合上市公司发展战略、上市公司与兴中科技、五新重工的主营产品及应用场景差异、业务特点及客户情况等，进一步分析本次交易在产品和业务、技术和人员、客户及市场开拓等方面的具体协同效应及可实现性；（2）上市公司对标的公司进行整合及管控的相关措施及可实现性，包括但不限于在采购、销售、研发、组织机构、公司治理及财务管控等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。

请上市公司说明：（1）结合产业政策、行业周期等，详细分析上市公司最近一年及一期业绩下滑的原因，与同行业可比公司变动是否一致，上市公司自身生产经营是否出现重大不利变化及应对措施；（2）结合本次交易标的公司的评估增值率水平、标的公司业绩实现情况、交易对方在本次交易中获取上市公司股份的锁定期安排、交易完成后的整合管控
风险等，说明本次交易方案设计的合理性；（3）结合上述情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

2.关于业绩承诺、补偿及奖励

根据申请文件，（1）兴中科技的 158 名股东同意追加兴
中科技在 2024 年至 2027 年共四个完整财务期间实现的扣非归母净利润总额承诺，2024 年-2027 年扣非归母净利润承诺金额分别为 21,352.39 万元、23,343.59 万元、24,229.22 万元、24,558.31 万元；（2）五新重工的 14 名股东同意追加五新重工在 2024 年至 2027 年共四个完整财务期间实现的扣非归母净利润总额承诺，2024 年-2027 年扣非归母净利润承诺金额（剔除五新重工所持有的五新隧装股份所对应的投资收益）分别为 8,468.92 万元、8,757.69 万元、9,107.59 万元、9,217.28万元；（3）如标的公司在业绩承诺期末（2027 年末）未达承诺业绩 80%，上市公司应当在约定时间内通知交易对方，并要求交易对方以回购股份和支付现金的方式进行补偿，且交易对方在业绩承诺期内不得质押其持有的上市公司股票；（4）若标的公司在业绩承诺期内实现的净利润超过承诺的净利润金额，则拟使用超额完成业绩中扣除归属于上市公司控股股东、实际控制人及其直系亲属对应部分金额的 30%用于超额业绩奖励，如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的 20%，则超出部分不再进行奖励；（5）上述
超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算，拟定以 100%现金的形式发放；（6）业绩奖励对象为交易对方中除上市公司控股股东、实际控制人及其直系亲属之外，且……
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