公告日期：2025-03-31

国泰君安证券股份有限公司

关于

山东中阳新材料科技股份有限公司

回购股份的合法合规性意见

主办券商

国泰君安证券股份有限公司

二〇二五年三月

山东中阳新材料科技股份有限公司（以下简称“中阳股份”、“公司”，证券简称：中阳股份，证券代码：835181）于 2015 年 12 月28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。国泰君安证券
股份有限公司（以下简称：“国泰君安”）于 2022 年 6 月 22 日作为
中阳股份的主办券商，负责中阳股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

根据《山东中阳新材料科技股份有限公司回购股份的方案》（以下简称“《回购股份方案》”），中阳股份拟通过集合竞价交易方式，以自有资金回购公司股份，用于减少公司注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“回购实施细则”），国泰君安对中阳股份本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：
一、关于本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》有关规定的意见

（一）公司股票挂牌时间已满 12 个月

经核查，中阳股份于 2015 年 12 月 28 日起在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让，公司股票挂牌时间已满 12 个月，符合《回购实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。
（二）回购方式符合规定的说明

经核查，公司目前交易方式为集合竞价交易，公司本次回购拟采用集合竞价交易方式面向全体股东回购公司股票。截至董事会通过回购股份决议前最后一个交易日，公司股票收盘价为 0.53 元/股，公司
股票存在收盘价，符合《回购实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或集合竞价方式回购。”的规定，符合《回购实施细则》第十二条“挂牌公司实施竞价或集合竞价方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”的规定。

（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司公开披露的定期报告，截至 2024 年 12 月 31 日，公司
总资产48,787.08万元，归属于挂牌公司股东的净资产11,891.27万元，货币资金总额 5,732.37 万元，流动资产为 32,655.60 万元，资产负债率为 73.62%，本次拟回购资金总额上限 1,600.00 万元，按截至 2024年 12 月 31 日的财务数据测算，占公司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产的比例分别约为 3.28%、13.46%，占公司货币资金比例为27.91%；公司资本结构稳定，自有资金充沛，偿债能力良好，不存在无法偿还债务的风险。

综上，公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，股份回购后公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购实施细则》第十一条第二款“回购股份实施后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
（四）关于回购价格、回购规模、回购资金安排、回购实施期限安排合理的说明

根据中阳股份《回购股份方案》，本次回购价格、回购规模、回购资金安排、回购实施期限等情况安排如下：

1、回购价格

公司于2025年3月28日召开董事会审议通过回购股份方案决议日前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价为 0.55 元/股，本次回购股份价格上限（0.80 元/股）未超过董事会决议前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价的 200%（1.10 元/股），符合《回购实施细则》第十五条“竞价或集合竞价方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价的 200%”的规定。

2、回购规模

根据公司《回购股份方案》，本次拟回购资金总额不少于 800.00万元，不超过 1,600.00 万元，资金来源为自有资金。预计回购股份数量不超过 2,000 万股。符合《回购实施细则》第十四条“挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的 50%的规定。”
3、回购资金安排

本次回购股票所需资金总额不超过 1,600.00 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为公司自有资金。
4、回购实施期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月。

另外，若触及以下条件，则回购期限提前届满：

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