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发表于 2024-04-02 11:02:55 股吧网页版
松竹铝业:公司购买资产的公告 查看PDF原文

公告日期:2024-04-01


证券代码:835198 证券简称:松竹铝业 主办券商:中泰证券
山东松竹铝业股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况

根据公司业务发展需要,公司拟收购非关联方李群和非关联方郭猛合计持有的山东松铝铝业有限公司(以下简称“松铝铝业”)100%股权(李群认缴出资额
200 万元,出资比例 66.6667%;郭猛认缴出资额 100 万元,出资比例 33.3333%)。
本次交易完成后,公司将持有松铝铝业 100%股权,将承担松铝铝业注册资本 300万元的认缴义务。松铝铝业尚未实缴出资,尚未开展业务,本次交易价格为 0
元。股权转让协议已于 2024 年 3 月 28 日山东淄博签署。

(二)是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第二条的规定:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”根据《管理办法》第四十条:“计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股
权导致公众公司丧失被投资企业控制权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司最近一个会计年度(2022 年度)经审计的合并财务报表期末资产总额
为 185,768,204.78 元,净资产额为人民币 72,237,613.82 元。期末资产总额的 50%
为 92,884,102.39 元,净资产总额的 50%为 36,118,806.91 元,期末资产总额的 30%
为 55,730,461.43 元。松铝铝业资产总额 0 元,净资产额 0 元,本次成交价格 0 元,
故本次购买的资产总额占公司 2022 年度经审计的财务报表期末资产总额比例为0%,购买的资产净额占公司 2022 年度经审计的财务报表期末净资产额比例为0%,本次交易未达到《管理办法》所规定的重大资产重组标准;公司将认缴松铝铝业注册资本 300 万元,占公司 2022 年度经审计的财务报表期末资产总额比例为1.61%,占公司 2022 年度经审计的财务报表期末净资产额比例为 4.15%,亦未达到《管理办法》所规定的重大资产重组标准,综上,本次交易不构成重大资产重组。
(三)是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
(四)审议和表决情况

公司于 2024 年 4 月 28 日召开了第五届董事会第八次会议,审议通过了
《关于购买股权资产的议案》,表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。不涉及回避表决情况。

根据《公司章程》第五章第一百零七条“股东大会授权董事会的交易审批权限为:(二)按一年内累计计算原则,决定低于公司最近一期经审计总资产 30%的资产处置(购买、出售、置换)”之规定,公司最近一期(2022 年度)经审计的合并财务报表期末资产总额为人民币 185,768,204.78 元,期末资产总额的30%为 55,730,461.43 元,本次购买股权资产交易价格为 0 元,未达到以上标准,故本次交易属于董事会审议权限,无需提交股东大会审议。
(五)交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。(六)交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

……
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