公告日期：2016-06-02

上海市锦天城律师事务所

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关于浙江蓝联科技股份有限公司

定向发行股票之法律意见书

二〇一六年四月

目 录

第一部分 律师声明......4

释 义......5

第二部分 正 文......7

一、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准定向发行股票的条件......7

二、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定...........................................................................................................7

三、发行过程及结果合法合规性的说明......8

四、与本次定向发行股票相关的合同等法律文件是否合法合规......9

五、现有股东优先认购安排......10

六、律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.................10

七、结论意见......14

上海市锦天城律师事务所

关于浙江蓝联科技股份有限公司

定向发行股票之法律意见书

（2016）锦律非（证）字第328-1号

致：浙江蓝联科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江蓝联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人定向发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

上海市锦天城律师事务所根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定以及全国中小企业股份转让系统有限公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对浙江蓝联科技股份有限公司本次定向发行股票的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本法律意见书作为浙江蓝联科技股份有限公司本次定向发行股票所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、浙江蓝联科技股份有限公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

5、在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对本次浙江蓝联科技股份有限公司定向发行股票的合法性及对本次定向发行股票有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对其会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

6、本法律意见书仅供浙江蓝联科技股份有限公司为本次定向发行股票之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

释 义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：

公司、发行人 ……
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