公告日期：2018-11-05

北京十二年教育科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

本公司拟与北京兴安富邦节能科技有限公司（以下简称“兴安富邦”）、白鹏、顾雅江、郭冬临、马继和沈力男共同出资设立公司国商绿得净（北京）环保科技有限公司，注册资本为50,000,000元，其中本公司出资5,000,000元，占注册资本的10%；兴安富邦出资30,000,000元，占注册资本的60%；顾雅江出资7,500,000元，占注册资本的15%；郭冬临出资5,000,000元，占注册资本的10%；白鹏出资1,000,000元，占注册资本的2%；马继出资1,000,000元，占注册资本的2%；沈力男出资500,000元，占注册资本的1%。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众
30%以上。”

公司2017年经审计的资产总额为人民币86,766,237.69元，资产净额为人民币84,939,009.79元，本次对外投资参股公司认缴人民币5,000,000元，均未达到前述标准，故本次交易未构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2018年11月2日召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《北京十二年教育科技股份有限公司对外投资的议案》，参与表决的董事4人，0票反对，0票弃权。回避表决情况：郭冬临先生为关联董事，回避表决。

根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

需经当地工商行政部门审批登记。
（六）本次对外投资涉及进入新的领域。

本次对外投资涉及进入新领域。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：北京市兴安富邦节能科技有限公司

住所：北京市朝阳区东三环南路1号院2号楼11层1104室

注册地址：北京市朝阳区东三环南路1号院2号楼11层1104室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：曲卫东

械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：5000万元

关联关系：不存在关联关系

2. 自然人

姓名：郭冬临

住所：海淀区北太平路

关联关系：存在关联关系，郭冬临先生为公司的董事。

3. 自然人

姓名：沈力男

住所：福建省福州市鼓楼区

关联关系：不存在关联关系

4. 自然人

姓名：顾雅江

住所：北京市朝阳区安华里

关联关系：不存在关联关系

5. 自然人

姓名：马继

住所：内蒙古呼和浩特市赛罕区东影南路

关联关系：不存在关联关系

6. 自然人

姓名：白鹏

住所：内蒙古呼和浩特市赛罕区大台什路

关联关系：不存在关联关系
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司

本次对外投资的出资说明

本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权资产等出资方式。
2、投资标的基本情况
名称：国商绿得净（北京）环保科技有限公司
注册地：北京市
经营范围：技术服务、技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让；销售空气净化类产品、销售净水类产品，销售其他节能环保类产品。
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例
北京兴安富邦节能 30,000,000元 货币 认缴 60%

科技有限公司

顾雅江 7,500,000元 货币 认缴 15%

北京十二年教育科 5,000,000元……
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