公告日期：2019-04-22

国信证券股份有限公司

关于新疆芳香庄园酒业股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关法律、法规和规范性文件的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“主办券商”）作为新疆芳香庄园酒业股份有限公司（以下简称“芳香庄园”、“公司”）的主办券商，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具核查意见。

主办券商通过核查公司制度、三会文件、询问公司董事会秘书、财务总监、相关业务人员等方式，核查本次发行是否履行了相关程序，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行价款的支付等约定是否符合公司相关决策内容，是否存在损害公司、公司股东及发行对象的合法权益的情形。

主办券商查阅了《新疆芳香庄园酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书》、《股票发行认购公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组之实施情况报告书》以及股转公司出具的股份登记函等发行股份相关资料，以及募集资金账户的验资报告、
银行对账单、有关交易的财务凭证等相关资料，也查阅了2018年度审计报告、年度募集资金存放和使用情况的专项报告，从公司募集资金的管理、用途、信息披露等方面对募集资金制度的完备性、合理性及有效性进行了核查。

主办券商核查意见如下：

一、募集资金基本情况

公司于2017年12月20日召开第一届董事会第十八次会议及2018年1月29日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的议案》等相关议案。本次交易标的为芳香科技持有的和硕种植100.00%股权，交易价格为42,900.00万元，由公司以4.29元/股的价格向交易对方芳香科技发行股份6,000.00万股，同时以现金支付剩余对价17,160.00万元。同时，公司以3.70元/股的价格向符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的合格投资者同方金融控股（深圳）有限公司、天津真明丽光电有限公司合计发行5,700.00万股股份，本次股票发行共募集配套资金21,090.00万元。

2018年5月3日，由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“CAC证验字[2018]0022号”《验资报告》。

2018年5月10日，公司取得由全国中小企业股份转让系统出具的《关于新疆芳香庄园酒业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函[2018]1737号）。

二、募集资金存放及管理情况

公司于2017年12月20日召开第一届董事会第十八次会议及2018年1月29日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》，并于2018年3月16日，在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《新疆芳香庄园酒业股份有限公司募集资金管理制度》的公告（公告编号：2018-012）。

公司于和硕县农村信用合作联社开立本次募集资金专项账户（账号：845010312010118335238），并与主办券商国信证券股份有限公司、和硕县农村信用合作联社签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金用途、提取及监督等方面做出了具体规定。公司严格按照制定的《募集资金管理制度》对募集资金使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照股票发行方案中规定的用途使用。

截至2018年12月31日，公司募集资金专户存放情况如下:

开户银行 银行账号 募集金额（元） 余额（元）
和硕县农村信用

845010312010118335238 210,900,000.00 7,807,104.66
合作联社

经核查，公司该次股票发行设立了募集资金专项账户进行专户管理，严格依照公司制度规定和审批权限对募集资金的使用进行监督管理，确保募集资金按照股票发行方案规定的用途使用，募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移的情形,也不存在在取得股转系统股票发行股份登记函之前使用股票发行募集资金的情形。

三、募集资金实际使用情况

募集资金使用情况

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