公告日期：2019-10-17

国信证券股份有限公司关于新疆芳香庄园酒业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

重大资产重组之

2018 年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇一九年十月

独立财务顾问声明

国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为新疆芳香庄园酒业股份有限公司（以下简称“芳香庄园”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组之独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎核查，出具了《国信证券股份有限公司公司关于新疆芳香庄园酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组之 2018 年度持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）。

本独立财务顾问特做如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料由芳香庄园及其他相关交易各方提供，相关交易各方已向本独立财务顾问保证：其为出具本持续督导意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

2、本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对芳香庄园的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构或者个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读芳香庄园发布的与本次交易相关文件。

目录

独立财务顾问声明......2

释义......4

一、交易资产的交付或者过户情况......5二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行

情况......5

三、公司治理结构与运行情况......8

四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的情况......8

五、盈利预测的实现情况......9

六、业绩承诺的实现情况......9

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......10

释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

芳香庄园、公司、股份

公司、本公司、挂牌公 指 新疆芳香庄园酒业股份有限公司，证券代码：835218

司

芳香庄园拟通过发行股份及支付现金购买芳香科技持有的

本次交易、本次重组、 和硕种植 100.00%股权，并向同方金融控股（深圳）有限公

指

本次重大资产重组

司、天津真明丽光电有限公司发行股份募集配套资金

芳香科技、交易对方 指 新疆芳香植物科技开发股份有限公司

和硕种植、标的公司 指 和硕芳香酿酒葡萄种植有限公司

标的资产、交易标的 指 和硕芳香酿酒葡萄种植有限公司100.00%股权

和硕众志 指 新疆和硕众志农业综合开发有限责任公司

芳香林草 指 新疆芳香林草生态发展有限公司

芳香山湖 指 和硕芳香庄园山湖葡萄酒销售有限公司

农发基金 指 中国农发重点建设基金有限公司

同方金控 同方金融控股（深圳）有限公司

天津真明丽 天津真明丽光电有限公司

《公司章程》 指 《新疆芳香庄园酒业股份有限公司章程》

《新疆芳香庄园酒业股份有限公司发行股份及支付现金购

《重组报告书》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告

书》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

股转公司 ……
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