公告日期：2019-10-11

证券代码：835220 证券简称：银禧光电 主办券商：东莞证券

东莞市银禧光电材料科技股份有限公司

收购子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

东莞市银禧光电材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银禧光电”或“甲方”）与东莞众耀电器科技有限公司（以下简称“众耀电器”）股东黄爱武、陈言海签订《股权转让协议》，拟以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市众耀电器科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报【2019】第ZE50246号）中众耀电器经审计的净资产7,387,735.96元为作价依据，经双方友好协商最终确定以人民币1,170万元受让黄爱武、陈言海持有众耀电器60%股权,本次转让完成后，公司持有众耀电器的股权比例为100%，众耀电器为银禧光电全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
30%以上。

截止 2019 年 6 月 30 日，众耀电器经审计的净资产金额为 7,387,735.96 元，
总资产为 14,739,413.51 元，本次股权交易总价款为 11,700,000.00 元，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

银禧光电董事兼总经理张林在众耀电器担任执行董事，因此本次交易为关联交易。
（四）审议和表决情况

2019 年 10 月 11 日，公司第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次
会议审议通过了《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的属于有限责任公司

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、姓名：黄爱武

身份证：42900419761026****

住所：湖北省仙桃市杨林尾镇镇西村一组***

2、姓名：陈言海

身份证：34262219820424****

住所：广东省深圳市龙岗区华龙路 49 号统建楼***
三、交易标的情况说明
（一）交易标的（众耀电器）的基本情况

名称：东莞市众耀电器科技有限公司

交易标的类别：股权类资产

所在地：东莞市道滘镇南丫村南阁西路 11 号

企业类型：有限责任公司（自然人控资或控股）

法定代表人：黄爱武

主营业务：研发、制造、销售：照明灯具及配件；零售、批发：电子产品、五金制品；货物及技术进出口。

注册资本：5,000,000 元
（二）交易标的资产权属情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况

本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市众耀电器科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报【2019】第 ZE50246 号）中众耀电器经审计的净资产 7,387,735.96 元为作价依据，并根据双方签订的《股权转让协议》（具体内容详见本公告第五点交易协议的主要内容），最终确定为人民币 11,700,000.00 元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容

1、双方的权利义务

1.1 甲方应根据本协议之约定向黄爱武、陈言海支付股权转让款。

1.2 黄爱武、陈言海应本着诚实信用的原则，依据本协议之规定，将其持有的标的股权转让给甲方，并积……
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