公告日期：2015-12-21

广东美味源香料股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

华创证券有限责任公司

二〇一五年九月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项：

（一）食品安全风险

公司主要从事食用香精、复合调味品的研发、生产和销售，属于食品制造业，食品工业是良心工业，食品工业是道德工业。近年来我国监管部门和消费者对食品安全问题也是尤为重视，因此食品安全问题十分重要。公司已经取得生产相关产品的许可证，并已取得中国质量认证中心授予的ISO22000:2005食品安全管理体系认证证书，公司在生产过程中也执行严格的产品质量检验。但若公司产品质量控制过程中出现不可预计的因素或者不可抗力的影响，可能会导致公司产品出现质量问题，进而影响到公司在行业里的声誉和形象，并最终可能影响到公司的业绩。

（二）管理风险

近年来，公司业务处于高速成长之中，公司的资产规模、人员规模、业务规模均迅速扩大，对公司的内部管理也提出了更高要求。虽然公司在发展过程中，已经形成了较为规范的内部管理体系，积累了成熟的管理经验，并相应地培养出一批管理人才，公司内部也形成了较为高效的管理体系。但随着公司业务规模不断扩大，产品和服务结构进一步完善，面临的市场竞争进一步加剧，对公司生产经营管理、人才储备、技术研发、资本运作等方面将提出更高要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外部环境的变化，则公司面临一定的管理风险。

（三）市场风险

国内食用香精及调味品行业呈现出典型的“小产品、大市场”的特点，市场容量很大，但是各种产品种类繁多，风味口味各不相同。同时，各个生产厂商的技术水平、质量控制、规模大小差异较大。而且，食用香精和调味品的下游市场集中在食品制造业、餐饮业，容易导致激烈的行业竞争。食用香精及调味品行业，不断有新的产品品种、口味风味创新，因此，如果有其他的企业开发出新的产品，并为下游食品制造业、餐饮业所认同，成为潜在的竞争者，则会加剧行业竞争。

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（四）新品开发风险

公司积极参加行业内的各种技术交流活动，并与主要客户建立了良好的业务关系，根据市场调研情况及客户的反馈信息，结合自身实际进行产品研发活动。

虽然公司掌握核心技术，并在食用香精及复合调味品的研发及生产领域拥有丰富的经验，但是如果未来研发的新产品不能按计划实现规模化生产或市场环境、客户需求、市场需求出现重大不利变化导致不能产生预期收益，则可能会对公司未来业绩造成一定压力。

（五）核心技术失密风险

截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有实用新型专利8项；同时，在公司的经营过程中，公司还掌握了一部分的核心配方和工艺，这些配方和工艺都是公司技术领先的保证。

公司自成立以来就非常注重对核心技术的保护，为了保证公司的核心机密不外泄，公司与董事、监事、高级管理人员、所有研发人员以及其他相关人员均在劳动合同中约定了保密条款。公司采取了相应的制度设计，严格保证核心技术只掌握在核心技术人员之中，从而有效保护了技术秘密。若出现任何侵犯本公司专利或相关知情人士违反保密义务的情形，可能对公司的正常经营产生不利影响。

（六）核心技术人员流失的风……
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