公告日期：2015-12-21

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广东信达律师事务所

关于广东美味源香料股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

信达三板字[2015]第041号-02

致：广东美味源香料股份有限公司

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国中小企业股份转让系统公司”）于2015年11月16日出具的《关于广东美味源香料股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）作为广东美味源香料股份有限公司（以下简称“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌并公开转让”）的特聘专项法律顾问，在出具的《广东信达律师事务所关于广东美味源香料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广东美味源香料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）的基础上，就相关问题以本补充法律意见书作出如下说明。

本补充法律意见书是对信达已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分；信达在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。《法律意见书》中的释义、律师声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经提供了信达为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给信达的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。

信达同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌并公开转让申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。

信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

1、2015年6月，公司以1元/股价格向作为员工持股平台的阳江市豪阳企业管理中心（有限合伙）增资233万股。请公司补充说明增资定价的依据及公允性，是否构成股份支付。请主办券商、律师对上述情况合法合规性发表意见。

回复：

（1）增资定价的依据

为激励公司员工及新增股东在未来更好地为公司服务，为公司前景共同努力，以公司2015年2月28日经审计的每股净资产1.23元/股的价格为参考，同时充分考虑到对公司员工的激励作用，以及公司新增股东可能为企业带来的业务帮助，豪阳中心、黄其锋、郭钊源、陈志强、卢剑波以1元/股的价格向公司增资共计470万股。

（2）增资价格的公允性

根据美味源以2015年2月28日为基准日经审计的财务数据，2015年2月28日公司股本为17,500,000.00股，净资产为21,452,473.87元，即2015年2月28日美味源公司每股净资产1.23元。所以本次新增股东增资时实际支付对价低于当时可参考的公允价值。

（3）是否构成股份支付

A.发行对象

2015年6月，公司增发股份470万股，其中黄其锋认缴70.2万元，郭钊源认缴100万元，陈志强认缴36.8万元，卢剑波认缴30万元，豪阳中心认缴233万元。以上新增股东的增资价格均为1元/股。

其中，黄其锋为公司员工，在公司担任销售总监。郭钊源、陈志强、卢剑波三人未在公司担任任何职务，也非公司的关联方，为独立的个人投资者。豪阳中心主要是公司员工持股平台。阳江市豪阳企业管理中心（有限合伙……
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