公告日期：2016-04-21

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广东信达律师事务所

关于广东美味源香料股份有限公司2015年度股东大会

法律意见书

信达三板会字[2016]第030号

致：广东美味源香料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《广东美味源香料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东美味源香料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东美味源香料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派肖剑律师、侯秀如律师（以下简称“信达律师”）出席贵公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于广东美味源香料股份有限公司2015年度股东大会法律意见书》（以下简称“《股东大会法律意见书》”）。

为出具本《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与贵公司本次股东大会、审阅相关文件和资料并得到贵公司的如下保证：向信达律师提供的与本《股东大会法律意见书》相关的

文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

在本《股东大会法律意见书》中信达律师仅对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，而不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

鉴此，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

一、关于本次股东大会的召集与召开程序

2016年3月31日，贵公司董事会在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上公告了《广东美味源香料股份有限公司2015年年度股东大会通知公告》，按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象等相关事项。

2016年4月21日上午9：00，贵公司本次股东大会依前述通知所述，在贵公司会议室如期召开，由贵公司董事长陈志光先生主持。

经信达律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代表共9名，代表股份17,508,000股，占公司有表决权股份总数的77.13%。

经信达律师验证，上述股东及股东代表出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

（二）出席或列席本次股东大会的其他人员

出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。

经信达律师验证，上述人员均具有出席本次股东大会的资格。

（三）本次股东大会的召集人资格

本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

信达律师认为，出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。

三、关于本次股东大会的议案

经信达律师验证，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生否决、修改原议案或提出临时议案的情形。

四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

经信达律师验证，本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票方式进行表决，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结果，全部议案均获股东大会有效审议通过。股东大会决议由出席会议的股东签署。

信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有……
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