公告日期：2018-02-07

关于上海春风物流股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见

上海春风物流股份有限公司并安信证券股份有限公司:

现对由安信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海春风物流股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1、2015年1-5月、2014年度和2013年度，公司营业收入分别

是110,887,982.56元，253,925,077.38元和167,657,338.79元，

公司前五大客户的销售额分别占当期营业收入的 51.85%、48.12%和

37.89%。（1）请公司结合业务特点、经营战略等补充披露客户集中度较高的原因;（2）请公司结合客户粘性、公司与客户合作关系的稳定性、市场竞争情况等补充披露公司与现有客户合作是否可持续;（3）请公司结合经营计划、市场开拓策略等补充披露针对公司客户集中度较高拟采取的管理措施;（4）请主办券商针对公司客户集中度较高、规模较小是否影响持续经营能力发表专业意见。

2、请公司补充披露报告期内公司运营车辆交通违章或发生交通事故的处理情况及由此导致的行政处罚金额和经济赔偿金额，并说明是否存在未处理的行政处罚或赔偿纠纷。请主办券商及律师补充核查前述事项对公司正常经营产生的影响并发表明确意见。

3、关于公司的劳动用工管理。（1）请公司补充披露公司对货运司机工作时间、考勤、薪酬标准、薪酬发放等方面的管理情况。（2）请主办券商及律师补充核查公司对货运司机的劳动管理是否合法合规、是否足额向货运司机支付工资及加班费用、是否存在发生劳动纠纷或遭受行政处罚的风险。（3）请主办券商及律师对公司劳动用工、社保及公积金缴纳情况进行核查并就其合法合规性发表明确意见。

4、截止到2015年5月31日，公司正在履行的租赁合同房屋总

面积为86,126.00平方米，其中未取得房屋产权证书的瑕疵租赁房屋

面积占租赁房租总面积的 7.11%，将对公司生产经营造成不利影响。

（1）请公司补充说明并披露公司租赁的相关房产存在产权瑕疵的具体表现和原因、存在产权瑕疵的房产的明细及用途、是否存在违法违规的情形、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司租赁使用的房屋产权瑕疵问题无法解决，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。（2）请主办券商及申报会计师核查公司租赁的存在产权瑕疵的房屋是否对公司经营和财务产生重大不利影响并发表明确意见。

5、公司作为货物运输行业，运输途中因火灾、地震、碰撞等灾害、事故的发生，都会造成货物灭失的风险。（1）请公司补充说明并披露公司针对前述风险采取的防范措施。（2）请主办券商及律师核查公司前述风险防范措施的有效性并发表明确意见。

6、关于私募基金备案问题。请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果；尚未按照前述规定履行备案程序的，请说明有无履行备案程序的计划和安排。

7、请主办券商及律师核查自公司设立以来公司股东之间、公司股东与公司之间是否签署股权对赌协议（条款）。如存在，（1）请公司补充提供对赌协议文本；请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议各方主体的权力义务、协议的主要内容以及履行的具体情况。（2）若协议为股东之间的股权对赌协议，请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位，就该协议的履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响。（3）若协议为股东与公司之间的股权对赌协议或者公司在股东之间的对赌协议中承担义务，请公司予以清理。

8、报告期内，公司与春风货运进行了业务整合，公司实际控制人以2015年5月31日为基准日，将春风货运所有的人员、固定资产及所有业务全部转移入有限公司。请主办券商及律师核查公司与春风货运进行业务、资产、人员整合的合理性、程序的合法合规性……
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