公告日期：2025-06-26

证券代码：835290 证券简称：正旭科技 主办券商：中航证券
河南正旭科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 6 月 24 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
修订<对外投资管理制度>的议案》，表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提请 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强河南正旭科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《河南正旭科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际，特制订本制度。

第二条 本制度适用于公司投资行为以及因此取得的各项权益，是指导公司重大投资决策与项目管理工作的依据。

第二章 定义和基本原则

第三条 本制度所称的投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等进行设立、并购企业（包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、委托管理以及国家法律法规允许的其它形式的投资，公司因此取得的各项权益。
对外投资包括：公司和分（子）公司的所有建设项目投资；股权投资；债权
投资；证券投资；产权交易；公司重组；合作联营；租赁经营等。

第四条 重大投资行为是指公司进行重大投资从可行性研究、立项、实施、实施后评价、投资权益的确认和日常管理等全过程的行为。

重大投资决策管理是指对上述过程的科学化、规范化的动态管理。

第五条 公司投资应遵循的基本原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合《公司章程》；

（二）符合公司的发展战略、培育新的利润增长点；

（三）合理配置企业资源、增强公司的竞争能力；

（四）促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第三章 投资管理决策权限与职能机构

第一节 投资决策权限

第六条 公司进行投资或处置资产时的决策权限，依照《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定进行。

第七条 未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定重大投资事项，并已付诸实施，给公司造成重大损失的，相关责任人应负赔偿责任，直至追究其法律责任。

第八条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使以下投资决策权限：

（一）审议决定公司在一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（二）审议决定公司交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（三）审议决定公司交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的；

（四）审议决定《公司章程》规定的由股东会决策的其他重大投资事项。
第九条 董事会对重大事项的投资决策权限：

（一）董事会批准决定营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；批准决定公司资产抵押单次不超过最近一期经审计总资产的20%，且累计不超过公司最近一期经审计总资产的 70%；

（二）董事会批准合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入 30%
以上，且绝对金额在 3000 万元以上等重大合同

（三）审议决定《公司章程》规定的由董事会决策的其他重大投资事项。
第十条 公司其他任何部门和个人无权做出重大投资的决定。

第二节 投资管理机构及基本职能

第十一条 公司董事会负责对重大投资项目监督，公司总经理（含副总经理）具体负责重大投资项目日常管理，董事会秘书负责重大投资项目相关的信息披露。

第十二条 公司投资实行逐级审批制度。公司总经理负责公司投资管理事务，协调项目投资的前期准备工作，形成书面意见后，上报董事会审议决策；总经理负责对投资项目实施过程的监督管理；总经理负责召集对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究论证并提出建议。

第十三条 公司董事会秘书负责组织控股公司董事、监事及高级管理人员的相关培训工作。

第十四条 公司财务负责人负责公司重大投资行为的审计监督。

第十五条 公司财务部指导子公司、分公司（若有）完善财务管理，对其日常财务工作进行监督。

第……
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