公告日期：2025-09-23

证券代码：835290 证券简称：正旭科技 主办券商：中航证券
河南正旭科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 9 月 23 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：本公司机加二楼会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 9 月 15 日以书面送达方式发
出

5.会议主持人：公司董事长孙尚松

6.会议列席人员：公司现任监事、高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，会议合法合规有效。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》1.议案内容：

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买洛阳力诺模具有限公司（简
称“力诺模具”）全体股东（简称“交易对方”）合计持有的力诺模具 51.00%的股权（简称“本次重组”）。本次重组的总对价为 7,650.00 万元，其中以现金支
付 1,224.00 万元，以发行股份的方式支付 6,426.00 万元。本次发行价格为 3.60
元/股，公司共向交易对方发行 1,785.00 万股股份并向合格投资者定向发行股份不超过 340.00 万股（含本数）以募集配套资金不超过 1,224 万元，用于支付本次重组交易对价。本次重组完成后，公司将持有力诺模具 51.00%的股权。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票；议案通过。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
的议案》
1.议案内容：

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2025）4922
号《审计报告》可知，截至 2024 年 12 月 31 日，归属于力诺模具股东所有者权
益为 6,544.02 万元，力诺模具资产总额为 17,097.26 万元。结合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条及第四十条的规定可知，公司本次购买力诺模具 51.00%股权，成交金额占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例为 171.58%，达到 50%以上；成交金额占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末净资产额的比例为 117.96%，达到 50%以上，故本次重组构成重大资产重组。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票；议案通过。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组有
关条件的议案》
1.议案内容：

根据我国《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，对照非上市公众公司发行股份购买资产的条件及对公司实际情况和相关事项进行认真自查论证，公司符合向特定对象定向发行股份购买资产的条件。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票；议案通过。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈非上市公众公司重大资产重
组管理办法〉第四条规定的议案》
1.议案内容：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四条：“公众公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；

（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合……
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