公告日期：2025-10-21

河南正旭科技股份有限公司

重大资产重组报告书

（修订稿）

独立财务顾问

中航证券有限公司

2025年10月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重 大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组 所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转 公司” ）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司于 2025 年 9 月 23 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。

本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方自然人孙红军、张风军、狄铁军、张东权
发行股份及支付现金购买其持有的标的资产洛阳力诺模具有限公司 51.00%股权，交易价格 为 7,650.00 万元；

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2025]第 11428 号《河南
正旭科技股份有限公司拟收购股权所涉及的洛阳力诺模具有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》，经收益法评估，截至评估基准日 2025 年 5 月 31 日，标的资产力诺模具的评估
值为 15,031.24 万元，评估增值 8,194.75 万元，增值率 119.87%。

以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定洛阳力诺模具有限公司 51.00%股权的交
易价格为 7,650.00 万元。

本次交易完成后，力诺模具将成为正旭科技控股子公司。
（一）发行股份购买资产情况
1． 交易对方和交易标的

本次交易对方为力诺模具股东自然人孙红军、张风军、狄铁军、张东权。

本次交易标的为洛阳力诺模具有限公司 51.00%股权。

2． 交易价格

公司拟向交易对方自然人孙红军、张风军、狄铁军、张东权发行股份及支付现金购买其 持有的洛阳力诺模具有限公司 51.00%股权，交易价格为 7,650.00 万元。

本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、资产 评估报告。本次交易标的资产定价在参考审计机构确认的审计报告和评估机构确认的评估报 告的基础上，结合力诺模具未来的成长性、行业发展的周期性、股权流动性、本次交易的协 同效应以及挂牌公司利益，特别是中小股东利益等多重因素综合确定交易价格。
3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额

本次重组中，公司拟向孙红军、张风军、狄铁军、张东权发行股份及支付现金购买洛
阳力诺模具有限公司 51.00%股权，交易作价为 7,650.00 万元。其中，股份对价为 6,426.00
万元，发行价格为 3.60 元/股，发行数量为 17,850,000 股（限售 17,850,000 股），占发行后
总股本的 26.50%；现金对价为 1,224 万元。

本次交易完成后，公司将持有洛阳力诺模具有限公司 51.00%股权。

具体情况如下：

力诺模具

交易对方 转让前对力 发行股份支付对价 现金支付对 总支付对价
序号 姓名 诺模具持股 发行股份 对价金额 价（元） （元）

比例 （股） （元）

1 孙红军 30% 5,355,000 19,278,000 3,672,000 22,950,000

2 张风军 30% 5,355,000 19,278,……
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