公告日期：2022-02-28

金禾新材:江苏剑桥颐华(苏州)律师事务所关于苏州金禾新材料股份有限公司股票定向发行的法律意见书

江苏剑桥颐华（苏州）律师事务所

关于

苏州金禾新材料股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

（2022）苏剑苏律意字第 0003 号

致：苏州金禾新材料股份有限公司

江苏剑桥颐华（苏州）律师事务所（下称“本所”）接受苏州金禾新材料股份有限公司（下称“金禾新材”或“公司”或“发行人”）的委托，担任金禾新材本次向特定对象发行股票（下称“本次定向发行”）项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书（2020年修订）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关法律法规和规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、职业道德规范和勤勉尽责精神，就本次股票定向发行事宜出具本法律意见书。

声 明

本所及本所律师就出具法律意见书声明如下：

1.本所律师在核查过程中已得到金禾新材如下保证，即金禾新材向本所律师提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头陈述真实、准确、完整、有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。

2.本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.本法律意见书中，本所律师仅对金禾新材本次发行的合法合规性及对本次发行具有重大影响的法律问题发表意见，而不对有关财务、验资、会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务、验资、会计、审计、资产评估等报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对所引述数据结论的真实性、准确性及合法性作出任何明示或默示的保证，但保证在使用相关数据时，已经予以审慎查验，履行普通人一般的注意义务。

4.本所律师就出具本法律意见书无法获得独立证明、证据的事实，依赖于有关政府部门、发行人、发行对象、中介机构或者其他有关单位和个人出具的证明、声明、承诺、报告等材料或口头陈述所显示的事实，或者在相关监管部门网站和其他公开网站的查询结果作出判断。前述证明、声明、承诺、报告、口头陈述、查询结果等材料亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性证据。

5.本所律师就出具法律意见书进行的档案、数据查询，因相关部门档案、网站数据库在数据更新上可能存在延后，故本所律师仅根据调查之日部门档案、网站数据库已公布且可查询之记载发表意见。

6.本所同意将本法律意见书作为金禾新材本次定向发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为金禾新材就本次定向发行向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交申请所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担法律责任。

目 录

释 义 ...... 1

正 文 ...... 2

一、关于发行主体合法合规性的意见 ...... 2

二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ...... 4

三、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 5

四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 5 五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持

股平台的意见 ...... 6

六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 7

七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 7

八、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 ...... 9

九、关于新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 10

十、律师认为应当发表的其他意见 ...... 10

十一、关于本次定向发行的结论性意见 ...... 10

……
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