公告日期：2025-08-12

证券代码：835322 证券简称：XD 华创股 主办券商：一创投行
上海华创自动化工程股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 11 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于
修订公司各项内部治理制度的议案（一）》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；
放弃 0 票。本议案尚需提交至公司 2025 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

上海华创自动化工程股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 8 月)

第一章总则
第一条 为了进一步规范上海华创自动化工程股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《非上市公众公司监督管理 办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《上海华创自动化 工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二章董事会的组成及职权
第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一名。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及其他融资方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行
集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并应当符合《公司章程》规定的授权的范围、权限、程序和责任。
第六条 董事会对公司的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。
第二节 董事会的决策权限及程序
第七条 董事会的经营决策权限及程序：
（一）公司发生的交易（除受赠现金资产、提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1. 交易涉及的资产总额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
4. 交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上，且超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除非法律法规、规章制度或章程另有规定，低于上述规定的应经董事会审议的交易由公司总经理审批。
（二……
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