公告日期：2025-11-04

证券代码：835330 证券简称：ST 东奇 主办券商：东吴证券
苏州东奇信息科技股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 11 月 4 日

2.会议召开方式：√现场会议□电子通讯会议

3.会议召开地点：徐州高新技术产业开发区富康路 6 号

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 10 月 31 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长黄雅宋先生

6.会议列席人员：全体高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议召集、召开、议案审议程序等方面均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》
1.议案内容：

公司拟通过发行股份的方式购买中致达智能电气股份有限公司 82.09%的股份，交易作价为 124,609,807.00 元。其中，股份对价为 124,609,807.00 元，发
行价格为1.00元/股，发行数量为124,609,807.00股（限售124,609,807.00股），占发行后总股本的 89.56%。
2.回避表决情况：

本议案涉及关联董事黄雅宋、黄雅齐，黄雅宋及黄雅齐系本次发行对象，因此回避表决。

3.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》1.议案内容：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理方法》第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

第四十条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；”。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 4 月 23 日出具的天衡审字
（2025）00467 号《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，东奇科技经审计的资
产总额为 10,619,342.76 元、归属于挂牌公司股东的净资产为-5,031,008.82 元。东奇科技本次购买的标的资产为中致达智能电气股份有限公司 82.09%的股权。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 11 月 4 日出具的天衡审字
(2025)02747 号《审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，中致达智能电气股份有
限公司经审计的资产总额为 392,909,099.61 元、净资产为 141,701,331.81 元。
经交易双方协商确定的本次交易价格合计为 124,609,807.00 元。

本次交易，根据《重组管理办法》第四十条相关规定计算过程如下：

金额单位：元

项目 经审计后的金 成交金额 孰高值

额

中致达电气资产总额 392,909,099.61 392,909,099.61
东……
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