公告日期：2019-04-22

公告编号：2019-014
证券代码：835381 证券简称：爱玩网络 主办券商：中信建投
深圳爱玩网络科技股份有限公司

收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为完善公司产品线，助力公司快速布局地方棋牌市场，全面提升公司综合竞争力，公司拟收购新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙）持有的深圳川博网络科技有限公司29.25%的股权，经交易双方协商转让价格为720.00万元，收购完成后，公司持有深圳川博网络科技有限公司29.25%股权。

公司持有新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙）45%的股权，新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙）持有深圳川博网络科技有限公司65%的股权，因此上述交易构成公司的关联交易。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组标准，第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
第三十五条规定：“公众公司12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资

公告编号：2019-014
产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

根据公司2018年度经审计的财务会计报表，截至2018年12月31日，公司资产总额为202,147,744.41元，归属于挂牌公司股东的净资产为189,229,280.02元，本次收购股权交易价格为7,200,000.00元，占公司资产总额比例为3.56%，归属于挂牌公司股东的净资产比例为3.80%。公司连续12个月内购买股权累计金额未达到重大资产重组标准。因此本次交易不构成公司的重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2019年4月22日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司拟收购深圳川博网络科技有限公司29.25%股权的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙）

住所：江西省新余市渝水区劳动北路42号

注册地址：江西省新余市渝水区劳动北路42号

企业类型：有限合伙

执行事务合伙人：深圳前海智博资本管理有限公司

经营范围：投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、创业投
资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

注册资本：2000万元

关联关系：公司持有新余智博文娱贰号投资企业（有限合伙）45%的股权三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：深圳川博网络科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产

公告编号：2019-014
3、交易标的所在地：广东省深圳市
股权类资产特殊披露

标的公司目前主要股东情况如下：

股东名称 注册资本 股权比例 备注

许立荣 100万元 35%实际控制人
新余智博文娱贰号投资企业 900万元 65%财务投资者
（有限合伙）

合计 1000万元 100%

标的公司最近一期主要财务情况如下（未经审计）：

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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。