公告日期：2015-09-30

金元证券股份有限公司推荐

北京禄智科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，北京禄智科技股份有限公司（以下简称“禄智科技”、“股份公司”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请。

根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，金元证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“金元证券”）对禄智科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等进行了尽职调查，对禄智科技本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

目录

一、尽职调查情况......3

二、内核意见......3

三、推荐意见及理由......4

（一）公司依法设立且存续满两年......4

（二）公司业务明确，具有持续经营能力......4

（三）公司治理机制健全，合法规范经营......5

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规......6

（五）主办券商推荐并持续督导......6

四、提醒投资者注意事项......6

一、尽职调查情况

金元证券推荐禄智科技挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对禄智科技进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组对禄智科技董事、总经理、董事会秘书、财务负责人、核心技术人员、员工等进行了访谈；并对公司聘请的北京市中伦文德律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）禄智科技项目注册会计师进行了访谈，查阅了公司章程、股东（大）会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商登记资料、纳税凭证等；调查了公司的生产经营情况、内部控制制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《北京禄智科技科技股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌工作尽职调查》。

二、内核意见

我公司推荐挂牌项目内核小组于2015年9月22日至2015年9月24日对禄智科技申请全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2015年9月25日召开了内核会议。出席内核会议的成员7名，分别为崔国峰、李龙筠、吴保利、马聪聪、曹艳、高亮、秦燕。其中行业内核委员是秦燕，财务内核委员是曹艳，法律内核委员是崔国峰。内核小组指派崔国峰委员为禄智科技项目的内核专员，负责督促禄智科技项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审核。

上述内核成员不存在担任项目小组成员的情形，不存在直接或间接持有禄智科技股份或者在该公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形，不存在其配偶直接或间接持有禄智科技股份的情形，不存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》对内核的要求，内核成员经审核讨论，对禄智科技本次挂牌申请出具如下审核意见：

（一）项目小组已严格按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。

（二）内核小组对尽职调查项目小组之尽职调查工作进行内核后，认为禄智科技符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中规定的挂牌条件。

（三）根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，禄智科技制作了《公开转让说明书》。

（四）内核小组七位参会成员经投票表决，7票同意，0票反对，同意推荐禄智科技挂牌。

三、推荐意见及理由

根据项目小组对禄智科技的尽职调查情况和内核小组审核意见，我公司认为禄智科技符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件。

（一）公司依法设立且存续满两年

公司的前身北京市禄智科技发展有限公司成立于2003年2月24日。鉴于公司系由有限责任公司按经审计的账面净资产折股，整体变更设立的股份有限公司，其存续时间可……
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