公告日期：2016-01-27

金元证券股份有限公司、北京禄智科技股份有限公司

关于《北京禄智科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

北京禄智科技股份有限公司（以下简称“公司”、“禄智科技”）、金元证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“金元证券”）协调中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市中伦文德律师事务所（以下简称“律师”）等中介机构对贵公司2015年10月22日出具的北京禄智科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复如下：

如无特殊说明，本回复中使用简称适用《北京禄智科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）的释义。

本回复中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符均由四舍五入所致。

一、公司特殊问题

1、公开转让说明书显示，有限公司第二次增加注册资本存在非货币出资。请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）请核查公司真实性、充足性发表明确意见。（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

【公司回复】

公司已在公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“三、公司股权结构及变化和主要股东基本情况”之“（三）股本的形成及其变化和重大资产重组情况。”中披露。

【主办券商回复】

（1）尽调程序

主办券商调阅了公司设立至今的工商登记档案资料，查阅了实收资本明细和相关的记账凭证、原始单据以及第二次增资的股东会决议、验资报告、资产评估报告、股东银行汇款凭证及工商变更登记核准文件。

（2）事实依据

根据前述核查过程，取得了公司工商档案资料、验资报告、评估报告、非货币资产权属转移证明和访谈记录.

（3）分析过程

经主办券商核查，公司第二次增资情况如下：

2008年7月30日，经股东会决议，公司知识产权增资1000万元。其中莫志禄以知识产权出资900万，刘羿以知识产权出资100万。

莫志禄本次用于出资的知识而产权为一种用于交流供电系统的节电器的实用新型专利，设计人为莫志禄，专利号为ZL200420092979.1，专利权人为莫志禄。专利申请日为2004年9月24日，授权公告日为2005年11月30日。此项专利技术经北京鼎钧兴业资产评估有限公司对莫志禄的专利技术进行评估，并于2007年11月1日出具了鼎钧评字［2007］第093号资产评估报告书。本次出资已由北京森和光会计师事务所有限责任公司审验，于2008年10月13日出具森和验字［2008］03-208号专项审计报告，并于2008年10月13日出具森和验字［2008］03-209号验资报告予以验证。

刘羿本次用于出资的知识而产权为一种三相节电保护装置专利实用新型专利，设计人刘羿,专利号为ZL200420092980.4，专利申请日为2004年9月24日，专利权人为刘羿，授权公告日为2005年11月30日。此项专利技术经北京鼎钧兴业资产评估有限公司对刘羿专利技术进行评估，并于2007年11月1日出具了鼎钧评字［2007］第093号资产评估报告书。本次出资已由北京森和光会计师事务所有限责任公司审验，于2008年10月13日出具森和验字［2008］03-208号专项审计报告，并于2008年10月13日出具森和验字［2008］03-209号验资报告予以验证。

2008年12月31日，禄智科技发展取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108005470309）。

本次知识产权出资，相关专利已转移至公司，出资真实；本次出资的专利虽经北京鼎钧兴业资产评估有限公司评估，但是如果出资的知识产权存在权利瑕疵或评估风险，则会导致其出资行为无效或者被撤销。公司已于2015年1月减少知识产权出资,现全部改为货币出资，减资后公司不存在资本充足性问题。

根据《中华人民共和国公司法》（2005年修订），股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

有限公司第二次增资，注册资本由508万元增加至1,508万元，其中新增注册资本1,000万元为非货币资产出资；鉴于公司之前的出资方式为货币，故当时全体股东货币出资金额占公司注册资本的33.70%。

有限公司第二次增资出资形式与出资比例符合《中华人民共和国公司法……
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