公告日期：2019-12-30

广发证券股份有限公司

关于江苏鼎泰药物研究股份有限公司

股票发行合法合规性的意见

主办券商

（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）

二零一九年十二月

目 录

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见...... 3

二、关于公司治理规范性的意见...... 3

三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见...... 4

四、关于公司是否规范履行信息披露义务的意见...... 5五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理

和信息披露义务履行情况的意见...... 6

六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见...... 8

七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见...... 8

八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 9

九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见...... 12

十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见...... 13十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见. 16

十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见...... 17

十三、主办券商认为应当发表的其他意见...... 17

十四、对本次股票发行的结论性意见...... 18

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）是江苏鼎泰药物研究股份有限公司（以下简称“鼎泰药研”或“公司”）的持续督导主办券商，对鼎泰药研本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本意见。

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》（2013 年 12 月 26 日修订版）第四十

五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。

根据公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》及《股票发行认购公告》，公司本次定向发行的对象 2 名，即公司董事、总经理、董事会秘书张雪峰与华福证券有限责任公司设立并担任资产管理人的“华福证券-兴隆 20 号鼎泰员工持股计划单一资产管理计划”。

公司本次发行前（截至股权登记日 2019 年 12 月 5 日）股东人数为 21 名，

其中包括自然人股东 16 名、机构股东 5 名。公司本次发行的发行对象包含 1 名

新增机构投资者、1 名自然人投资者（其为在册股东），剔除重复股东，公司本

次发行后股东为 22 名，其中包括自然人股东 16 名、机构股东 6 名。本次股票发

行后，股东人数累计未超过 200 人。

综上，主办券商认为，鼎泰药研本次股票发行后累计股东人数未超过 200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司自挂牌以来在公司治理方面存在部分瑕疵，具体情况如下：

2018 年 8 月 27 日，公司原第一大股东武汉励合药业有限公司向招商银行股

份有限公司武汉分行申请 2500 万元借款。武汉励合药业有限公司利用其对公司的控制地位，以公司为保证人，并以公司的全资子公司南京希博投资咨询有限公司拥有的 3 处房屋产权及对应土地使用权作为抵押物对其上述借款提供担保。公司上述违规对外提供担保的行为未履行《公司章程》中规定的决策程序，亦未及时履行信息披露义务。主办券商在履行持续督导职责的过程中知悉上述事项，组

织人员进行现场检查、提出整改要求，并将现场检查结果报送全国中小企业股份

转让系统有限责任公司备案。2019 年 9 月 25 日，全国中小企业股份转让系统有

限责任公司向公司下发《关于对江苏鼎泰药物研究股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》，对公司违规对外提供担保的行为采取出具警示函的

自律监管措施。截至 2019 年 10 月 15 日，公司上述的违规对外担保已整改并解

除。

除上述情况外，公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》制定《公司章程》；建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知……
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