公告日期：2020-02-19

证券代码：835412 证券简称：鼎泰药研 主办券商：广发证券
江苏鼎泰药物研究股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为进一步整合资源、提升公司的综合竞争力，公司拟出让其持有的控股子公司鼎泰（南京）临床医学研究有限公司（以下简称“鼎泰临床”）10.20%的股权给成都必优特医药科技有限公司（以下简称“必优特”）的股东朱文靖及王佳，交易对价为，朱文靖及王佳将其合计持有的必优特 51.00%的股权转让给鼎泰临床。

本次交易完成后，公司持有鼎泰临床 40.80%的股权，仍为鼎泰临床控股股东，并通过鼎泰临床间接持有必优特 20.80%的股权，鼎泰临床直接持有必优特51.00%的股权，为必优特控股股东。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并
“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、 资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2018 年度经审计财务报表期末资产总额为 133,977,896.08 元，资产净
额为 98,621,570.05 元。截止 2019 年 12 月 31 日，鼎泰临床未经审计资产总额为
10,049,106.57 元，资产净额为 3,294,686.96 元，必优特未经审计资产总额为3,032,240.00 元，资产净额为 197,600.00 元，按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及相关制度规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2020 年 2 月 17 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于
将控股子公司鼎泰（南京）临床医学研究有限公司的部分股权进行置换》的议案。
本议案的表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃 0 票。根据《公司章程》，本
议案尚须提交股东大会审议。

公司将于 2020 年 3 月 5 日召开 2020 年第一次临时股东大会。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：朱文靖

住所：成都市双流区东升银河路一段 160 号

2、自然人

姓名：王佳

住所：成都市金牛区蜀西环街 59 号
三、交易标的基本情况
（一）成都必优特医药科技有限公司 51.00%的股权

1、交易标的名称：成都必优特医药科技有限公司 51.00%的股权

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：成都市高新区西区西芯大道 4 号创新中心 B123

4、股权类资产特殊披露

成都必优特医药科技有限公司，由三个自然人股东设立，王佳持有必优特48.50%的股权，朱文靖持有必优特 48.50%的股权，盛明明持有必优特 3.00%的股权。经营范围为医药研究服务；医药相关产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询及成果转让；会议及展览服务；软件开发；计算机软件及辅助设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本为 300
万元，成立日期为 2014 年 7 月 10 日，……
[点击查看原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。