公告日期：2019-09-05

浙江天册律师事务所

关于

杭州智联房地产代理股份有限公司

定向发行股票的

补充法律意见书（二）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼/11 楼 邮编 310007

电话：0571－87901110 传真：0571－87902008

浙江天册律师事务所

关于杭州智联房地产代理股份有限公司

定向发行股票的

补充法律意见书

编号：TCYJS2019H0987

致：杭州智联房地产代理股份有限公司

本所接受公司委托，担任公司本次发行的专项法律顾问。本所现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票发行细则》、《投资者管理细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，，已根据有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，分别于2019年8月13日、2019年8月30日出具了《浙江天册律师事务所关于杭州智联房地产代理股份有限公司定向发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《浙江天册律师事务所关于杭州智联房地产代理股份有限公司定向发行股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

天册现根据《关于杭州智联房地产代理股份有限公司股票发行备案的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见二》”）的要求及智联股份提供的有关事实材料，对智联股份本次发行相关情况进行了补充核查验证，并据此出具《浙江天册律师事务所关于杭州智联房地产代理股份有限公司定向发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对天册已出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》和《补充法律意见书》不可分割的一部分；天册在《法律意见书》和《补充法律意见书》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；天册在《法律意见书》和《补充法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供智联股份为本次定向发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

天册及经办律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对智联股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 与本次发行相关的合同合法合规的补充核查意见

经核查，本次发行对象已与公司签署附生效条件的《股份认购合同》，就认购股份数量、认购价格、认购款的支付及用途、生效条件和生效时间、保密义务、纠纷解决等事项作了约定。经核查，前述协议的合同当事人均具备主体资格，意思表示真实、自愿，其约定合法有效。

经核查，智联股份与本次发行对象之间在《股份认购合同》中未就本次发行约定涉及估值调整的内容或条款，不存在任何对赌协议或其他特殊利益安排的约定。同时，经核查，《股份认购合同》中不存在《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》规定的以下情形：（1）挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；（2）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；（4）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（5）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（7）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。

根据《股份认购合同》、《股票发行方案》及《验资报告》，本次发行的新增股份全部由本次发行对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

综上所述，本所律师认为，公司与本次发行对象签署的《股份认购合同》系各方的真实意思表示，符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，内容合法、有效，与本次发行相关的合同等文件对公司及本次发行对象具有法律约束力。

二、 本次发行募集资金专户管理情况

（一）制定了《募集资金管理制度》

公司第二届董事会……
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