公告日期：2025-10-31

证券代码：835435 证券简称：江苏海天主办券商：申万宏源承销保荐

江苏海天微电子股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

江苏海天微电子股份有限公司于 2025 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十三
次会议审议通过，该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏海天微电子股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏海天微电子 股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联方之间的
关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及公司
章程，制定本制度。

第二条 本规定适用于公司关联交易管理。

第二章 关联人与关联交易的确认

第三条 具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或非法人组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或非
法人组织；

（三）公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事、 高
级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或非法人组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或非法人组织；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形
之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或非法人组织。
第四条 有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形
之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法
律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。公司
董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制
人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系及变化情况的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得
通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务和关联交易审议程
序。

第六条 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人
事关系、管理关系及商业利益关系等。

第七条 关联交易指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，
包括但不限于下列事项：

（一）应当披露的交易，包括： 1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资(含委托理财、
委托贷款等)； 3. 提供财务资助； 4. 提供担保(反担保除外)； 5. 租入或者租
出资产； 6. 委托或者受托管理资产和业务； 7. 赠与或者受赠资产； 8. 债权、
债务重组； 9. 签订许可使用协议； 10. 转让或者受让研究与开发项目； 11.签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营） 12.中国证监会、全国股转公司认定
的其他……
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