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公告日期：2015-12-29
中机科技:公开转让说明书
中机洛阳精密装备科技股份有限公司
公开转让说明书
主办券商
申万宏源证券有限公司
二○一五年十二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公
司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、公司购买的土地、厂房未办理过户的风险
2012年11月29日，公司与白马轴承签订了《资产转让协议书》：白马轴
承将拥有使用权证的二期土地使用权（证号：洛市国用（2007）第05000777号）
及其他地面建筑物转让给公司。二期土地的总体规划设计，厂房建筑设计等均由
公司负责，白马轴承派专人与公司配合，白马轴承在二期土地地面建筑完工后将
转让资产交付给公司。
2014年12月31日，白马轴承与公司签订了《资产交付协议书》：目前二
期土地的地上建筑物已经具备使用条件，但尚未办理相关的权属证书，双方在本
协议签署后3日内白马轴承将转让的资产交付公司使用。白马轴承承诺，在本协
议资产交付后二年内将资产转让涉及的土地使用权证、房屋产权证及与土地使用
权和地面建筑物、附着物有关的所有权属证明办理至公司名下。
白马轴承建设的生产厂房7820.24平方米、生活辅助用房2493.84平方米，
目前已取得土地使用证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，2015年9
月10日，白马轴承取得环保部门下发的环境保护验收批复。2015年11月17日，
白马轴承已取得房屋产权证书。现正在办理土地、房产产权过户手续。
二、报告期内控股股东、实际控制人曾发生变更
2015年6月24日，公司召开股东会，全体股东一致同意沈阳罕王精密轴承
有限公司将其持有的公司605万元出资分别转让给辽宁罕王投资有限公司518.6
万元，转给5个自然人86.4万元，至此公司的控股股东由沈阳罕王精密轴承有
限公司变更为辽宁罕王投资有限公司。实际控制人也由杨敏变更为杨继野，杨敏
与杨继野系母子关系。
实际控制人的变更由公司股权变动引起，但未导致公司主营业务变更，公司
实际一直由专业的管理团队在经营，无论实际控制人是杨敏期间，还是现在的杨
继野期间，公司的核心管理团队都没有发生重大变化，公司的实际控制人只是投
资人，并不直接参与公司的经营管理，实际控制人的变更对公司主营业务未产生
重大影响，未对公司重大决策、生产经营、管理，以及公司合法存续和持续稳健
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经营产生实质不利影响。
三、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业与公司有相似的经营范围
公司实际控制人杨继野的母亲控制的沈阳罕王精密轴承有限公司经营范围
与公司的经营范围中都有轴承制造与销售，但在细分市场上的企业定位、目标市
场和服务领域、主要产品、生产组织形式、工艺装备等方面有明显的区别，不存
在竞争。
四、税收优惠风险
公司2011年获得了河南省科学技术厅、河南省财政局、河南省国家税务局、
河南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号GR20144100038。
2014年10月23日，通过了资格复审，有效期三年，报告期，公司享受减按15%
的税率征收企业所得税的优惠，未来，若公司不能持续被评为高新技术企业或国
家调整相关税收政策，公司将无法再享受15%的所得税税率，这将会增加公司税
负并对公司盈利带来一定影响。
五、汇率波动风险
公司经营业务涉及出口，2013年度、2014年度、2015年1-6月出口业务占
营业收入的比例分别为2.53%、0.87%、1.33%，直接出口业务比例很低，通过销
售给外贸公司使产品最终出口的比例为61.90%、81.90%、94.60%。目前我国人
民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动直接影响到客户出口价格，间接影
响公司销售定价，从而影响到产品竞争力，给公司经营带来一定风险。
六、公司规模较小，抵御风险能力……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
