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公告日期：2016-10-17
百隆股份:主办券商关于股票发行合法合规性意见
中原证券股份有限公司
关于大连佳秀百隆新材料股份有限公司
2016年第一次股票发行合法合规之专项意见
主办券商
中原证券股份有限公司
住所:河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
2016年9月
目 录
一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
二、 关于公司治理规范性的意见
三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见
六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果
是否合法有效的意见
七、 关于不适用非现金资产认购发行股份的特殊说明
八、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意
见
九、 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
十、 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基
金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了
登记备案程序的说明
十一、 主办券商认为应当发表的其他意见
一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》 第四十五条的规定，
“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司
向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁
免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应
当符合本办法第三十九条的规定。”
根据《大连佳秀百隆新材料股份有限公司股票发行方案》，
公司本次股票发行对象为公司股权登记日（即本次股票发行的股
东大会股权登记日 2016 年 6 月 8 日收市后）在中国证券登记结
算有限责任公司北京分公司登记在册的公司股东王晓强。截至
2016 年 6 月 8 日（收市后），公司在册股东 2 名，其中包括 1
名自然人股东， 1 名法人股东。 本次股票发行后，股东人数为仍
为 2 人， 包括 1 名自然人股东， 1 名法人股东，公司股东人数累
计未超过 200 人。
综上， 主办券商认为，大连佳秀百隆新材料股份有限公司本
次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公
司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的
条件。
二、 关于公司治理规范性的意见
公司依据《 公司法》、 《非上市公众公司监督管理办法》 及
《 非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《 公
司章程》 ；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了
各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、
提案审议、通知时间、 召开程序、授权委托、 表决和决议等符合
法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存； 公司
强化内部管理， 完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体
系、财务管理和风险控制等制度， 从而在制度基础上能够有效地
保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公
司财务资料的真实、合法、完整。
综上， 主办券商认为，大连佳秀百隆新材料股份有限公司制
定的《公司章程》内容符合 《非上市公众公司监管指引第 3 号——
章程必备条款》 有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理
结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规
范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会
的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章
程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司
监督管理办法》 第二章规定的情形。
三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
大连佳秀百隆新材料股份有限公司在申请挂牌及挂牌期间，
严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则
（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违
法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或
纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
大连佳秀百隆新材料股份有限公司本次股票发行严格按照
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全
国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息
披露义务。
综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了
信息披露义务。
四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意
见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本
办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过
200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股
票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（……
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