公告日期：2025-11-13

证券代码：835446 证券简称：汇尔杰 主办券商：长江承销保荐
汇尔杰新材料科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 12 日公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过《关于
修订<董事会制度>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

汇尔杰新材料科技股份有限公司

董事会制度

第一章 总 则

第一条 为完善汇尔杰新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，
规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确 保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益， 特制定本规则。

第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律、行政法规、规范性文件及《汇尔杰新材料科技股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）有关规定制定。

第三条 公司存续期间，应当设置董事会。

第四条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。出席董事会的人
员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及本规则的规定，自觉维 护会场秩序。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东
会决议，对股东会负责并报告工作。

第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够
进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第七条 董事会由五名董事组成。

董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表， 凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八条 董事由股东会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则的规定，履行董事职务。

第九条 董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或不足公司章程规定
人数的三分之二时，应提请股东会补选。

第十条 董事会设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生或者
罢免。董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职权时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第十二条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十）对公司治理……
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