公告日期：2020-01-16

吐鲁番火焰山旅游股份公司

收购报告书（修订稿）

挂牌公司名称：吐鲁番火焰山旅游股份公司

股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：火焰山

股票代码：835453

收购人：西域旅游开发股份有限公司

办公地址：新疆阜康市准噶尔路 229 号

收购方财务顾问：国金证券股份有限公司

收购报告书签署日期：2020 年 1 月 14 日

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反章程或内部规则中的任何条款，与之相冲突。

三、本次收购是根据报告书所载明资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

四、收购人及其董事或主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明......2

目录...... 3

释义...... 5

第一节 收购人介绍 ...... 6

一、收购人基本情况 ...... 6

二、收购人控股股东及实际控制人基本情况...... 6

（一）收购人股权结构及产权控制关系...... 6

（二）收购人控股股东及实际控制人...... 7

（三）收购人控股股东所控制的核心企业及核心业务情况...... 7

（四）收购人实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况...... 9

（五）收购人控制的企业及关联企业中不存在涉房类企业（房地产开发、房地产经

纪、房地产广告推广、房地产咨询服务、物业管理等）...... 10

三、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近 2 年的行政处罚、刑事处罚、重大民事

诉讼和仲裁情况 ...... 10

四、收购人的核心企业和核心业务情况...... 11

五、收购人在最近两年所受的处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 12

六、收购人资格说明 ...... 12

（一）收购人诚信记录...... 12

（二）收购人的投资者适当性...... 12

（三）收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购

的情形 ...... 12

（四）收购人与火焰山及主要股东的关联关系...... 13

第二节 收购人财务会计报表 ...... 14

一、审计意见 ...... 14

（一）合并资产负债表...... 14

（二）合并利润表 ...... 16

（三）合并现金流量表...... 17

第三节 本次收购的基本情况 ...... 18

一、收购方式 ...... 18

二、本次收购的批准和授权...... 19

（一）收购人关于本次收购的决策程序...... 19

（二）转让方的决策程序...... 20

三、收购人本次收购前后权益变动的情况...... 21

四、股份限售情况 ...... 21

五、本次收购的主要协议 ...... 21

六、本次收购的资金来源 ...... 21

七、收购人前 6 个月买卖火焰山股票的情况...... 21

八、相关交易情况 ...... 22

（一）收购人董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖火

焰山股票的情况 ...... 22

（二）收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内，与火焰山发

生的交易 ...... 22

第四节 本次收购的目的及后续计划...... 23

（一）本次收购的目的...... 23

（二）本次收购的后续计划...... 23

第五节 本次收购对公司的影响 .....……
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