公告日期：2020-01-16

国金证券股份有限公司

关于

吐鲁番火焰山旅游股份公司

收购报告书

之

财务顾问报告（修订稿）

财务顾问

（四川省成都市东城根上街 95 号）

目录

目录...... 2
释义...... 3
第一节 序言 ...... 4
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 5

一、财务顾问承诺 ...... 5

二、财务顾问声明 ...... 5
第三节 财务顾问意见 ...... 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 7

二、本次收购的目的 ...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 9

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 13

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 14

六、收购人的资金来源及其合法性...... 14

七、收购人所履行必要的授权和批准程序...... 14

八、收购人过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 16

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...... 16

十、收购标的权利限制情况及其他安排...... 17
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的

主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契...... 17
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司

为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 18

十三、第三方聘请情况说明...... 18

十四、财务顾问意见 ...... 18

释义

除非另有说明，本报告涉及到的词语定义如下：

收购人、西域旅游 指 西域旅游开发股份有限公司

光明电力 指 新疆吐鲁番光明电力总公司

火焰山 指 吐鲁番火焰山旅游股份公司

天池控股 指 新疆天池控股有限公司

收购报告书 指 《西域旅游开发股份有限公司关于吐鲁番火焰山旅游股份公司收购报告
书》

本次收购 指 西域旅游收购光明电力所持的火焰山 28.33%股份

本报告书、本财务顾问 指 《国金证券股份有限公司关于吐鲁番火焰山旅游股份公司收购报告书之财
报告 务顾问报告》

本财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
办法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号--权益变动报告书、收
购报告书和要约收购报告书》

元、万元 指 人民币元、万元

第一节 序言

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《第 5 号准则》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受西域旅游委托担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与……
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