公告日期：2017-03-09

证券代码：835490 证券简称：易司拓 主办券商：中信证券

南京易司拓电力科技股份有限公司

关于吸收合并子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

根据南京易司拓电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）

经营管理的需要，公司拟根据《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并子公司南京华瑞杰自动化设备有限公司，并注销其法人资格。

本次吸收合并不构成关联交易及重大资产重组。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并需经由公司股东大会审议批准。

一、 吸收合并双方基本情况

（一）合并方：南京易司拓电力科技股份有限公司

公司形式：股份有限公司

成立时间：2011年 10月 31日

公司住所：南京市雨花台区软件大道11号

注册资本：人民币伍仟贰佰陆拾叁万壹仟伍佰圆整

法定代表人：张珍凤

经营范围：电力自动化、智能电网、新能源领域的设备和应用软件的设计、研发、制造、信息系统集成，实施与技术服务；电力系统和工程的技术咨询、设计、管理咨询、工程咨询与施工总承包；工业自动化设备、通讯设备、电子产品的设计开发、制造、安装、技术服务与销售；电线电缆销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）被合并方：南京华瑞杰自动化设备有限公司

公司形式：有限责任公司

成立时间：2002年 05月 16日

公司住所：南京市鼓楼区新模范马路5号科技创新楼B座8楼

注册资本：人民币贰仟万圆整

法定代表人：陈俊长

经营范围：工业自动化设备、通讯设备、电子产品的开发制造（限分支机构经营）、加工（限分支机构经营）、安装、维修、技术服务、销售；电线电缆销售；智能电网自动化设备、电网系统信息集成，计算机及软件研究、开发、制造及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、 吸收合并的方式、范围及相关安排

1、本公司拟通过整体吸收合并的方式合并南京华瑞杰自动化设

备有限公司的全部资产、负债及业务，合并完成后，本公司存续经营，南京华瑞杰自动化设备有限公司独立法人资格注销。

2、 合并基准日为 2016年 12月 31 日。

3、合并完成后，南京华瑞杰自动化设备有限公司的全部资产（包

括但不限于无形资产、固定资产、流动资产）合并纳入本公司；南京华瑞杰自动化设备有限公司的全部负债以及其应当承担的其他义务由本公司承继。

4、南京华瑞杰自动化设备有限公司履行内部审批程序，本公司

股东大会审议通过此事项后，合并双方签订吸收合并协议。

5、南京华瑞杰自动化设备有限公司编制资产负债表及财产清单，

履行通知债权人、债务人和公告程序。

6、 合并双方积极合作，共同完成资产转移事宜，并办理资产移

交手续和相关资产的权属变更登记手续。

7、合并双方依法定程序办理南京华瑞杰自动化设备有限公司注

销、工商变更登记等相关手续。本次吸收合并不涉及本公司注册资本的增减。

8、本次合并完成后，南京华瑞杰自动化设备有限公司员工全部

由公司接收，按照公司员工管理的相关规定管理。

9、 双方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

三、 吸收合并的目的及本公司的影响

本次吸收合并完成后，南京华瑞杰自动化设备有限公司全部资产、负债、业务及人员并入本公司。南京华瑞杰自动化设备有限公司目前作为本公司的子公司，其财务报表已按 100%比例纳入本公司合并报表范围内，故本次吸收合并不会对本公司实际持有权益产生实质性影响。

本次吸收合并，将减少管理幅度，提升公司整体运作效率、更好地实现公司资源优化配置，完善公司战略布局。

南京易司拓电力科技股份有限公司

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