公告日期：2025-08-28

证券代码：835536 证券简称：正通电子 主办券商：申万宏源承销保荐
江苏正通电子股份有限公司定向回购股份方案公告

股权激励

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议了《关于公司回购并
注销尚未解除限售的部分限制性股票的议案》，因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司回购并注销尚未解除限售的部分限制性股票的议案》，该回购方案尚需提交公司股东会审议。二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）第五十七条规定：有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份

根据 2024 年 6 月 27 日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披
露的《江苏正通电子股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）（第二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）“第八章激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益的条件”的“（三）公司业绩指标”规定：“1 第一个解限售期：以 2023 年为基数，2024 年营业收入增长率不低于 15%若对应年度公司层面业绩考核不达标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。”

公司 2023 年、2024 年营业收入分别为：285,158,838.69 元、301,667,534.88 元，
2024 年度较 2023 年营业收入增长 5.79%，因此业绩考核不达标。

截止本公告披露日，根据《回购细则》及《激励计划》的相关规定，其对应的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 750,000 股由公司予以回购并注销。
三、 回购基本情况
1、回购对象：详见下表。
2、回购价格：2.75 元/股。

(1)关于本次对回购价格进行调整的说明

根据《激励计划》“第十三章限制性股票回购注销原则”之“一、限制性股票的回购价格”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格(扣除因权益分派导致股本和股票价格变动的影响)减去分红款加银行同期存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。公司 2024 年股权激励限制性股票授予价格为 2.80 元/股。

(2)银行同期利率

央行同期存款利率计算：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到董事会审议
通过回购注销议案之日（不含当天）。限制性股票登记日为 2024 年 7 月 18 日，截至日
期为董事会审议通过回购注销议案日（2025 年 8 月 26 日）。

央行一年期人民币存款利率为 1.5%，限制性股票授予日为 2024 年 7 月 18 日，截
至 2025 年 8 月 26 日董事会审议通过回购注销议案时，天数共 404 天，从授予价格到回
购价格的调整系数计算公式为：1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予的天数÷365 天-对应的现金分红。

（3）权益分派导致的价格调整

自限制性股票登记日 2024 年 9 月 20 日至本次董事会审议通过回购注销议案之日，
公司进行了 1 次现金分红。2025 年 5 月实施的 2024 年度权益分派方案为向参与分配的
股东每 10 股派人民币现金 1.00 元，即 0.1 元/股。根据以上方案，本次股份回购时需
要扣除的对应现金分红总额为 750,000*0.1=75,000.00 元。

综上，公司本次回购价格=调整后的授予价格*（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行活期存款利率*董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性……
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