公告日期：2020-06-23

证券代码：835584 证券简称：爱度股份 主办券商：江海证券
河北爱度生物科技股份有限公司

出售全资子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司战略发展需要，河北爱度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子张家口阳光之旅国际旅行社有限公司（以下简称“阳光之旅”）100%的股权转让给河北清远投资集团有限公司（以下简称“清远投资”）。公司与清远
投资于 2020 年 6 月 19 日签订附生效条件的股权转让协议，股权转让价格 229.00
万元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。其中，出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账目价值为准。

公司 2019 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 46,604,307.63
元，期末归属于挂牌公司股东资产净额为 11,531,290.71 元；

截至 2019 年 12 月 31 日，阳光之旅经审计的期末资产总额为 4,085,629.96
元，期末资产净额为 2,172,144.57 元；分别占公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额的 8.77%，资产净额的 18.84%。本次转让交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组交易的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2020年6月22日召开了第二届董事会第十四次会议审议与本次转让相关议案。公司 5 名董事与此交易无关联关系，无需回避表决。另外两名董事岳宝、朱广杰与河北清远投资集团有限公司有关联关系，为此回避表决。本次出售资产事项无需经公司股东大会审议批准。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次股权转让需要向工商行政管理机关申请股权变更登记。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：河北清远投资集团有限公司

住所：张家口市宣化区南关桥北街 25 号张家口市宣化新北方装潢印刷有限
责任公司院内

注册地址：张家口市宣化区南关桥北街 25 号张家口市宣化新北方装潢印刷
有限责任公司院内

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：岳宝

实际控制人：岳宝

主营业务：非金融性投资管理。

注册资本：3000 万元

关联关系：公司控股股东及实际控制人岳宝先生为河北清远投资集团有限公
司控股股东及实际控制人。
三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：张家口阳光之旅国际旅行社有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：河北省张家口市宣化区牌楼西街 55 号（宣化宾馆 B 座门厅）
股权类资产特殊披露

标的公司成立于 2007 年 4 月 2 日，注册资本为人民币 300 万元，公司持有
其 100%股权，主营业务为国内旅游、入境旅游业务、出境旅游业务。（经营期限以旅行社业务经营许可证年检情况为准）；飞机票、火车票、船票代订业务；租车业务；代办护照、港澳通行证及签证业务；会议考察服务、会展服务；商务礼品、旅游纪念品的销售。广告图文设计、制作，计算机网络及软硬件技术开发、技术服务，计算机软硬件销售；会议服务、展览展……
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