公告日期：2015-10-28

东北证券股份有限公司关于推荐吉林省云上汽车股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），吉林省云上汽车股份有限公司（以下简称“云上汽车”、“公司”、“股份公司”）召开董事会、股东大会审议通过了其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜，并向东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对云上汽车的业务与技术情况、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对云上汽车本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

东北证券云上汽车挂牌公开转让项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对云上汽车进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与云上汽车董事长、总经理、信息披露负责人、财务总监、员工等进行了交谈，并同公司聘请的律师事务所律师、会计师事务所注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；向主管机关及其提供的信息查询系统调阅文件、查询互联网公示信息等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《吉林省云上汽车股份有限公司股份挂牌公开转让尽职调查报告》。

二、内核意见

我公司内核小组对云上汽车拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅，于2015年10月14日召开了内核会议，参与项目审核的内核成员为张兴志、田树春（财务会计事项、内核专员）、郭晴丽、周思立（行业事项）、王振刚、何宇（法律事项）、徐毓秀，其中律师2名，注册会计师1名，行业专家1名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对云上汽车在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见：

（一）我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对项目小组制作的云上汽车股份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案申请文件的进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。

（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》等整套申报材料，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

（三）2012年8月，自然人王安德龙、彭智勇、黄志红共同出资人民币500万元设立吉林省冠荣汽车销售服务有限公司（以下简称“有限公司”）。2015年7月，有限公司按经审计的净资产折股，整体变更为吉林省云上汽车股份有限公司。

公司依法设立已满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司设立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，治理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。云上汽车与我公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，由我公司负责推荐其股份挂牌公开转让，并对其进行持续督导。

综上所述，公司符合全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件。七名内核成员经投票表决，一致同意推荐云上汽车在全国中小企业股份转让系统挂牌。

三、推荐意见

根据项目小组对云上汽车的尽职调查情况，我公司认为云上汽车符合进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：

（一）公司设立已满两年

2012年8月17日，有限公司成立，成立时注册资本500万元，2012年8月17日，吉林……
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