公告日期：2024-10-25

公告编号：2024-017

证券代码：835608 证券简称：鸠申文化 主办券商：国信证券

上海鸠申文化传播股份有限公司

关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 基本情况

根据公司业务发展及长期战略发展规划需要，经慎重考虑，公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

公司于 2024 年 10 月 23 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东保护措施的议案》，上述议案尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议。
二、 对异议股东权益的保护措施
(一) 主要内容

为充分保护对拟申请公司股票终止挂牌事项可能存在异议的股东的合法利益，公司制定了异议股东保护措施，公司控股股东、实际控制人承诺：

其会与异议股东进行洽谈，其或其指定的第三方对满足条件的异议股东持有的公司股份进行回购，以保障其合法权益。

回购对象需同时满足以下条件：

1、公司 2024 年第一次临时股东大会的股权登记日登记在册的股东（以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司下发的股东名册为准）；

2、未参加（亦未授权他人参加）公司 2024 年第一次临时股东大会的股东或参加该次股东大会但未就本次终止挂牌事项投赞成票的股东；

公告编号：2024-017

3、在申请股份回购有效期限内向公司提出正式书面申请要求回购其所持公司股份的股东；

4、不存在损害公司利益情形的股东；

5、不存在因公司终止挂牌或本次股份回购事宜与公司、其他股东发生诉讼、仲裁、执行等情形；

6、异议股东所持公司股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情形；如异议股东在提出回购申请后至完成股份回购期间发生其要求回购的股份被质押、司法冻结等限制交易情况的，回购义务人不承担前述股份的回购义务且不承担违约的责任；

7、自知悉公司拟终止挂牌或自公司披露拟终止挂牌相关提示性公告首日（以二者孰早者为准）至公司股票因本次终止挂牌事项停牌期间，该股东不存在股票异常转让交易、恶意拉抬股价等投机行为。

满足上述所有条件的异议股东可要求回购股票的数量上限，为其在公司审议终止挂牌事项的 2024 年第一次临时股东大会股权登记日当日持有的股票数量，具体以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册记载的信息为准。
(二) 回购义务人

□挂牌公司 √控股股东 √实际控制人 □其他

(三) 回购对象

回购对象为公司 2024 年第一次临时股东大会的股权登记日登记在册，且未参加 2024 年第一次临时股东大会或参加股东大会但未对终止挂牌事项投同意票的股东。
(四) 回购数量

回购股份的数量以 2024 年第一次临时股东大会的股权登记日其持有的股份数量为准。

公告编号：2024-017

(五) 回购价格

1、回购价格原则上以异议股东取得公司股票的成本价格(其中成本价格不包含交易手续费、资金成本等，并需进行除权除息处理)与公司最近一期经审计的每股净资产（扣除最近一期末至回购前现金分红）孰高者为依据，具体回购价格及方式由各方协商确定。

2、自公司披露终止挂牌相关提示性公告首日或自其知悉公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日（以二者孰早为准）至公司股票因本次终止挂牌事项停牌期间：如果异议股东以明显偏离市场价格的方式取得的公司股票，其交易成本价格不作为回购价的参考价格。
(六) 申请回购的方式

1、自公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日起 1 个月内，为本次回购申请的有效期限。

2、异议股东需在上述有效期内将书面回购申请材料通过亲自送达（以亲自送达公司的时间为准）、邮……
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