公告日期：2021-12-17

证券代码：835637 证券简称：林华医疗 主办券商：国泰君安
苏州林华医疗器械股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因发展需要，苏州林华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 0元的价格收购控股股东吴林元控股的灵谷优优科技（苏州）有限公司（以下简称“灵谷优优”）100%股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

截至 2021 年 10 月 31 日，灵谷优优未经审计的资产总额为 256.21 万元，负
债总额为 381.12 万元，所有者权益为-124.91 万元。经中水致远资产评估有限
公司评估，于评估基准日 2021 年 10 月 31 日，灵谷优优股东全部权益价值为 2.18
万元。经双方协商确定，本次收购交易价格为 0 元，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2021 年 12 月 17 日召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于收
购灵谷优优科技（苏州）有限公司 100%股权的议案》，议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案涉及关联交易，关联董事吴林元、吴文燕回避表决。吴林元为公司控股股东、实际控制人，亦为灵谷优优实际控制人，吴林元与吴文燕系父女关系。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：苏州林元投资有限公司（以下简称“林元投资”）

住所：苏州市吴中区东山镇启园路 30-18 号

实际控制人：吴林元

主营业务：投资管理等

注册资本：30,000,000 元

关联关系：受同一实际控制人控制的公司
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：灵谷优优科技（苏州）有限公司 100%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：苏州市吴中区东山镇启园路 30-18 号
股权类资产特殊披露

公司名称：灵谷优优科技（苏州）有限公司

统一社会信用代码：91320506MA1XBLKC1M

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：苏州市吴中区东山镇启园路 30-18 号

法定代表人：吴文燕

注册资本：1000 万元人民币

成立日期：2018 年 10 月 19 日

营业期限：2018 年 10 月 19 日至无固定期限

经营范围：从事计算机软硬件、计算机网络科技领域内的技术研发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经营性互联网信息服务；市场营销策划；图文设计咨询；展览展示服务；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售……
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