公告日期：2017-10-18

北京市中银（济南）律师事务所

关于众信易诚保险代理股份有限公司

支付现金对外投资暨重大资产重组

法律意见书

中银律师事务所

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济南市高新区舜风路101号齐鲁文化创意基地15号楼4单元3F 邮编：250101

电话：0531-88876911 传真：0531-88876907

二〇一七年十月

目录

引言......3

第一部分 声明......4

第二部分 释义......6

第三部分 正文......8

一、本次重组方案......8

二、本次重组相关方的主体资格......9

三、本次重组涉及的相关协议......15

四、本次重组的批准与授权......17

五、目标公司......17

六、本次重组涉及的债权债务及人员安置......34

七、本次重组的信息披露......35

八、本次重组的实质性条件......35

九、关于失信人联合惩戒对象的核查......36

十、本次重组的证券服务机构及其资质......42

十一、结论性意见......422

北京市中银（济南）律师事务所

关于众信易诚保险代理股份有限公司

以支付现金方式对外投资暨重大资产重组

法律意见书

引言

致：众信易诚保险代理股份有限公司

北京市中银（济南）律师事务所（以下简称“本所”）受众信易诚保险代理股份有限公司(以下简称“众信易诚”或“公司”)的委托，担任本次众信易诚支付现金对外投资暨重大资产重组的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规范性文件或者指引的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就众信易诚保险代理股份有限公司本次支付现金对外投资暨重大资产重组项目出具本法律意见书。

第一部分声明

一、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

二、本法律意见书依据中国现行有效的或者交易双方的相关行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

三、本法律意见书仅就与本次支付现金对外投资项目有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，……
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