公告日期：2018-04-26

东莞证券股份有限公司

关于

东莞市华天兴邦智能装备股份有限公司重大资产重组

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

（住所：东莞市莞城区可园南路一号）

二零一八年四月

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

东莞证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“东莞证券”）接受委托，担任东莞市华天兴邦智能装备股份有限公司（以下简称“华天兴邦”）重大资产重组的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经过对交易双方及其聘请的中介结构所提供尽职调查资料进行审慎调查，出具本独立财务顾问报告。

作为华天兴邦本次重大资产重组的独立财务顾问，东莞证券未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的独立财务顾问意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具专业意见。本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华天兴邦董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问报告仅就本次交易对华天兴邦全体股东是否公平、合理发表意见，不构成对华天兴邦的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见是基于下述假设前提之上：本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；本次交易各方提供及中介机构出具的资料真实、准确、完整；有关中介机构对本次交易出具的法律等文件真实可靠；国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；本次交易涉及各方所在国家、地区的社会、经济环境无重大变化；无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

4、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华天兴邦董事会发布的重大资产重组报告书，以及其他中介机构为本次交易出具专业意见等相关资料。

二、独立财务顾问承诺

根据《重组办法》等规定，本独立财务顾问在尽职调查和内部核查的基础上，特做出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与挂牌公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对挂牌公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及股转系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与挂牌公司接触后至今担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明与承诺......2

一、独立财务顾问声明......2

二、独立财务顾问承诺......3

目录......4

释义......6

第一节本次交易概述......7

一、本次交易的基本情况......7

二、本次交易的关联交易情况......10

三、本次交易构成重……
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